四川雙馬 [000935]

四川雙馬水泥股份有限公司是一家水泥生產企業.公司主要產品為水泥的生產及銷售,公司的主導產品為"雙馬"牌普通矽酸鹽、32.5R、42.5R水泥和中熱矽酸鹽水泥525水泥,同時能夠批量生產其它各個強度等級的通用水泥以及油井、道路、抗硫酸鹽等特種水泥。

要點一：所屬板塊　成渝特區板塊，QFII重倉板塊，水泥建材板塊，證金持股板塊，四川板塊，西部開發板塊。

要點二：經營範圍　製造、銷售水泥及製品，機械設備的加工維修及安裝；技術諮詢、技術服務、管理支持及服務。公司作為我國西南地區最大的水泥生產企業，公司現有水泥年生產能力220萬噸，實際產銷連續4年居西南地區首位。

要點三：區域龍頭優勢　公司主導產品為“雙馬”牌普通矽酸鹽32.5R，42.5R水泥和中熱矽酸鹽水泥525水泥，同時能夠批量生產其它各個強度等級的通用水泥及抗硫酸鹽等特種水泥，現有水泥生產能力220萬噸，本部江油和宜賓分別有日產5000噸和日產2500噸的新型乾法生產線正在建設之中，實際產銷連續4年居西南地區首位，是西南地區最大的水泥生產企業。管理層預計到2012年，公司水泥產能將突破1000萬噸。

要點四：劍指西南市場1　2011年7月公司擬不低於11.25元/股向不超過10名特定投資者定增不超過2.5億股收購大股東拉法基瑞安旗下的4家水泥公司股權：都江堰拉法基25%股權，貴州頂效75%股權，貴州新蒲75%股權以及遵義三岔100%股權。投資者認購本次發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。此前拉法基瑞安曾承諾將在未來4-7年內將其在西南地區的全部水泥業務資產注入公司，本次定增收購資產是拉法基瑞安及公司為履行相關承諾而進行的資產整合。交易完成後，公司經營區域將由四川省擴大至貴州省。

要點五：劍指西南市場2　除收購都江堰拉法基25%股權外，公司同時進軍貴州市場：通過本次定增注入公司的資產包括貴州頂效75%股權，貴州新蒲75%股權和遵義三岔100%股權。貴州頂效與貴州新蒲註冊資本分別為2.31億元，6000萬元，均為Sommerset Investments全資子公司，主要生產PO42.5，PC32.5，PC42.5型號水泥，貴州頂效為汕昆高速，南昆鐵路，興義機場，雲南新堡電站等重點項目工程提供了大量優質水泥，貴州新蒲所在的遵義市場2010年消耗水泥達800萬噸，預計2015年達1300萬噸。遵義三岔註冊資本6450萬美元，為拉法基瑞安全資子公司，日產5000噸熟料，是貴州產能最大的單條水泥生產線之一，該公司和貴州新蒲一起使拉法基品牌在遵義核心市場的份額達到35%左右。3家公司2010年度淨利潤：212萬元，149萬元，-2282萬元，2011年一季度淨利潤：-23萬元，-1740萬元，-2760萬元。

要點六：污水處理廠項目　2012年5月，公司擬2000萬元收購山東藍清環境科技開發有限公司全部股權，並將對其增資2000萬元實施山東省菏澤市東明縣污水處理廠項目。山東藍清經審計的淨資產為2003萬元，經評估的淨資產為2090萬元。擬投資項目污水處理總規模為10萬噸/日，本次投資為項目一期，規模為6萬噸/日；項目預估總投資為12415萬元；項目特許經營期30年，自2012年起尚餘26年，項目保底水量為6萬噸/日。本項目收益穩定，對於公司拓展魯西南及周邊水務市場具有重大戰略意義。

要點七：受讓都江堰拉法基　2011年1月以7.61元/股定向增發2.96億股以受讓都江堰拉法基50%股權。都江堰拉法基主要生產，出售，運輸和經銷高標號矽酸鹽水泥，品種包括PO52.5R，PO42.5R，PC32.5R，PC32.5等。都江堰拉法基作為西南地區最大的外商投資企業之一，擁有世界最先進的新型乾法水泥生產線，目前已建成一期，二期，三期共三條水泥生產線，總計年產水泥520萬噸，其中年產水泥200萬噸的三期項目已於2010年8月開始逐步釋放產能。(該2.96億股定增股2011年4月13日起上市，拉法基中國承諾鎖定期36個月)。(都江堰拉法基2010年度實現淨利潤4.14億元，2011年一季度淨利潤2138.66萬元。2011年7月公司擬繼續收購其25%股權)。

要點八：定增收購都江堰拉法基股權　2012年7月，公司擬以不低於7.42元/股的價格向不超過10名投資者發行不超過12,173萬股股票，募集資金總量不超過90,316.62萬元。該募集資金用於收購都江堰拉法基水泥有限公司25%股權。都江堰拉法基註冊資本為人民幣85,683.93萬元。主要生產、出售和經銷高標號矽酸鹽水泥，目前已建成一期、二期、三期共三條水泥生產線，總計年產水泥500萬噸以上；其中年產水泥200萬噸的三期項目已於2010年8月開始逐步釋放產能。都江堰拉法基自建成投產以來，產品因其優良的品質和客戶服務得到社會各界的廣泛認可，成為了四川建材行業的大型企業。都江堰拉法基地處成都市郊，具有很強的區位優勢。隨著國家加大西部大開發政策及成渝經濟區的建設，擁有良好的發展前景。在評估基準日2012年3月31日持續經營前提下，都江堰拉法基涉及此次經濟行為範圍內的賬面總資產評估值為425,606.96萬元，負債評估值為64,340.48萬元，淨資產評估值為361,266.48萬元。此次收購完成後，公司的規模將進一步擴大，為公司今後在西南市場的發展，進一步提升公司的競爭能力奠定堅實的基礎，符合公司及全體股東的利益。

要點九：收購股權-雙馬宜賓　2012年2月，公司為理順管理體制，從發展戰略實際出發，擬用人民幣1935萬元收購雙馬宜賓6.67%股權。雙馬宜賓為公司的控股子公司，主要經營石灰石的開採、水泥及其製品的製造、銷售等業務，公司原持有雙馬宜賓 93.33%的股權，收購完成後將持有100%的股權，雙馬宜賓將成為本公司的全資子公司。本次交易完成後將對公司本年度及以後會計年度的利潤產生一定的影響。

要點十：收益承諾　據預測都江堰拉法基2011年，2012年，2013年的淨利潤預測數分別為55227萬元，49739萬元，47568萬元，50%股權對應的淨利潤預測數分別為27613萬元，24869萬元，23784萬元。拉法基中國承諾：如果在本次重大資產重組實施完畢後3年內，目標資產的實際盈利數如低於上述淨利潤預測數，在四川雙馬本次重大資產重組實施完畢後每年的年度報告披露後30個工作日內，拉法基中國將以約定的補償方式及補充數額的確定方法對四川雙馬進行補償。

要點十一：補償方式　拉法基中國承諾，如果在本次重大資產重組實施完畢後3年內，目標資產的實際盈利數如低於原盈利補償協定確定的淨利潤預測數，在公司本次重大資產重組實施完畢後每年的年度報告披露後，拉法基中國將以其持有的公司的股份對公司進行補償。補償方式為公司以1元人民幣的總價定向回購拉法基中國持有的按照計算得出的相當於應補償數量的股份。如回購事宜未獲公司股東大會審議通過或者未獲得所需要的批准的，公司將在股東大會決議公告或確定不能獲得所需要的批准後10個交易日內書面通知拉法基中國。拉法基中國應在接到該通知後30日內儘快取得所需要的批准，將相當於應補償股份總數的股份贈送給公司股東大會股權登記日或者公司董事會確定的股權登記日登記在冊的全體股東，股東按照其持有的股份數量占股權登記日的公司股本數量(扣除應補償股份數量後)的比例享有獲贈股份。

要點十二：外資背景　拉法基集團成立於1833年，總部位於法國，業務分布於75個國家。經過在水泥領域百年專注經營，拉法基集團發展成為世界五大水泥生產巨頭之一，在國際水泥市場(不含中國)市場占有率13%左右。拉法基中國作為拉法基在中國唯一上市公司，成為拉法基在中國真正的整合平台。拉法基中國將根據中國資本市場的發展狀況，以公司為平台整合其在西南地區水泥資產。

要點十三：行業新政　2010年11月底工信部發布《水泥行業準入條件》，規定新建熟料生產線單線需達日產4000噸規模，經濟欠發達地區最低規模不得小於日產2000噸，投資水泥新，擴，遷建項目自有資本金不得低於總投資的35%，對新型乾法水泥熟料年產能超過人均900公斤的省份，原則上應停止核准新建擴大水泥產能生產線項目。此外，《準入條件》對在生產規模和環保方面方面都有詳細要求，《準入條件》自2011年1月1日起實施。

要點十四：股改概念　持有公司股份百分之五以上的股東雙馬集團承諾在法定承諾期滿後，至少在二十四個月內不上市交易或者轉讓。拉法基中國承諾在合法成為公司實際控制人後，將在兩年內將拉法基都江堰水泥公司50%股權轉讓給公司。

要點十五：股東回報規劃　2012年7月，公司制定未來三年（2012-2014）分紅回報規劃。未來三年內，公司採取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，可根據公司實際盈利情況和資金需求狀況進行中期分配。公司依據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，在有可分配利潤，且無重大投資計畫或重大現金支出事項發生的情況下，每年以現金方式分配的利潤不少於每年實現可分配利潤的10%，三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。在確保前條現金分紅的前提下，公司可以另行採取股票股利分配的方式進行利潤分配。

要點十六：重大併購－拉法基中國全面要約收購四川雙馬　2015年7月14日晚間公告，控股股東拉法基中國擬向除拉法基瑞安（四川）投資有限公司以外的四川雙馬全體股東發出全面要約收購，要約收購價格為5.64元/股，要約收購所需最高資金總額為人民幣10.65億元。本次要約收購系因拉法基與豪瑞的全球合併交易的各項先決條件均已達成，致使豪瑞（全球合併完成後將更名為拉法基豪瑞）成為拉法基的控股股東，並通過拉法基間接控制四川雙馬75.26%的股份（包括補償股份）而觸發。