合併與收購：理解反壟斷問題

《合併與收購：理解反壟斷問題》是2012年9月1日北京大學出版社出版的圖書，作者是美國律師協會反壟斷分會。

基本介紹

• 中文名：合併與收購：理解反壟斷問題
• 外文名：Mergers and Acquisitions Underatanding the Antitrust Issues
• 作者：美國律師協會反壟斷分會
• 譯者：黃晉
• 語言：簡體中文
• 出版時間：2012年9月1日
• 出版社：北京大學出版社
• 頁數：467 頁
• ISBN：9787301211731, 7301211732 
• 開本：16 開
• 類型：人文社科

內容簡介

《合併與收購:理解反壟斷問題(第3版)》內容翔實和具體，具有很強的權威性，為美國律師協會反壟斷分會隆重推薦，書中對合營企業、縱向合併、混合合併、潛在競爭理論、司法救濟和救濟措施以及美國反壟斷法對跨國交易的適用等重要問題進行了評述。此外，《合併與收購:理解反壟斷問題(第3版)》還談到美國聯邦執法機構的合併審查過程與程式，並簡要討論了州一級的合併執法活動。《合併與收購:理解反壟斷問題(第3版)》囊括了對美困反壟斷執法全面和最新的分析，具有很強的適用性和可操作性。

黃晉編著的《合併與收購(理解反壟斷問題第3版)》對美國調整合併與相關交易的實體法進行了系統翔實地闡述，涉及合併交易的實體分析、市場界定與測量、源於交易的單邊和協調效應、對合併交易當事人有效的減輕因素、效率以及潛在抗辯等多方面的內容。本書是反壟斷執法機構、律師以及致力於反壟斷法律制度研究的學者等評估合併交易的基本參考書。 本套叢書為高端律師培訓教材，是與商務部反壟斷局合作項目。

作者簡介

法學博士、經濟學學士。曾先後赴日本早稻田大學、美國哥倫比亞大學法學院和荷蘭萊頓大學訪問研究，現為中國社會科學院國際法研究所助理研究員、中國社會科學院國際法研究所競爭法研究中心秘書長。研究方向為競爭法和國際投資法。

目錄

第一章 美國反壟斷法適用概述

一、《克萊頓法》第7條

（一）第7條適用於股票或者資產收購以及合併

（二）第7條適用於收購少於100%的有表決權證券

（三）第7條適用於非營利公司

二、《謝爾曼法》第1條和第2條

三、《聯邦貿易委員會法》第5條

四、州反壟斷法

第二章 美國執法政策與程式

一、美國法務部和聯邦貿易委員會並行的執法權

二、《聯邦併購指南》（Federal Merger Guidelines）的歷史與套用

（一）《併購指南》的目標

（二）《併購指南》的演進

（三）《併購指南》的非約束性

三、HSR法下的申報交易評述

四、州總檢察長對交易的審查

（一）《全國總檢察長協會併購指南》（the National Association of Attorneys General Merger Guidelines）

（二）併購前申報

第三章 市場界定與測量

一、界定相關市場

（一）產品市場

（二）地理市場

（三）產品與市場地理界定

二、界定後的市場內的市場份額測量

（一）識別市場參與者

（二）計算市場集中度

第四章 橫向併購：證明可能發生的反競爭效果

一、反競爭性效果的預測指標——市場份額和市場集中度

（一）最高法院判例

（二）《併購指南》、《（併購指南）評述》以及低級法院判例

二、協調性反競爭效果

（一）法務部和聯邦貿易委員會的協調效應分析

（二）被視為有助於成功協調的市場特徵

三、單邊反競爭效應

（一）單邊效果和壟斷力量

（二）單邊效果與買方壟斷力量

（三）差別化產品市場中的單邊效果

（四）轉移率在單邊效果分析中的作用

（五）非差異性產品市場的單邊效果分析

（六）單邊效果分析中併購模擬工具的使用

第五章 反駁結構性推定

一、通用動力案抗辯：抨擊市場份額、市場結構和集中度的意義

二、證明容易進入

（一）進人壁壘類型

（二）1992年以前的案件與《併購指南》

（三）《併購指南》與後續案件

三、反駁市場力量：買方力量/成熟買方主張

四、證明協調的困難

（一）不利於協調行為的市場條件

（二）執法機構的其他發展

五、創造一個強大的競爭者

六、衰落產業的重要性

第六章 效率

一、效率的定義

二、效率和反壟斷法的目標

三、最高法院對效率問題的處理

四、《併購指南》對效率問題的處理

（一）聯邦《併購指南》

（二）聯邦健康醫療聲明

（三）州執法指南

五、效率在併購分析中的作用

（一）司法方法

（二）執法機構的方法

六、效率舉證

（一）傳遞要求

（二）併購特有要求

（三）證明標準

第七章 可能的抗辯

一、破產企業原則

（一）破產企業原則的司法解釋：抗辯要素

（二）聯邦執法機構對破產企業原則的解釋

（三）破產部門或子公司

二、州行為原則

三、因監管產生的反壟斷豁免

（一）銀行業

（二）能源

（三）運輸

（四）通信

四、特殊行業

（一）衛生保健

（二）國防

（三）報業

第八章 合營企業

一、適用於合營企業的反壟斷法規

二、基本分析框架：本身違法或合理原則

三、適用於合營企業的反壟斷機構指南

四、合營企業的類型

（一）全面整合型合營企業

（二）研髮型合營企業

（三）生產性合營企業

（四）聯合銷售安排

（五）聯合採購安排

（六）網路合營企業

五、合營企業的經營

（一）第1條的適用

（二）規制附屬限制的一般原則

（三）合營企業與其母公司間競爭的限制

（四）價格與產量的限制

（五）地域與客戶限制

（六）加入合營企業的限制

第九章 潛在競爭理論

一、潛在競爭理論的起源

二、潛在競爭理論的基本要求

（一）一個集中的、寡占性目標市場

（二）收購公司是僅有的幾家潛在進入者之一

三、實際潛在競爭理論的基本前提

（一）以替代性可行方式進入的可能性

（二）可能產生的分散效應或其他促進競爭效應

四、感知的潛在競爭理論的必備要素

（一）基本原理

（二）司法界的理論發展

五、《併購指南》對潛在競爭合併的處理

第十章 縱向併購

一、早期對縱向併購的處理

二、布朗鞋業案和縱向封鎖

三、芝加哥學派對布朗鞋業案的批評

四、芝加哥學派對縱向併購執法的影響

（一）司法處理的變化

（二）執法政策和執法機構案件選擇的變化

五、後芝加哥學派對封鎖理論的分析

六、近期縱向併購執法活動案例

（一）提高競爭對手的成本和雙層面進入

（二）便利協調互動

第十一章 混合併購

一、判斷混合併購的評估標準

二、競爭問題

（一）穩固理論

（二）互惠交易

（三）搭售

（四）多重市場戰略

（五）捆綁和組合效應

附錄111995年美國法務部與聯邦貿易委員會智慧財產權許可反壟斷指南

1.智慧財產權保護與反壟斷法

2.一般原則

3.反壟斷問題與分析模式

4.主管機構根據合理原則評估許可安排的一般原則

5.一般原則的適用

6.無效智慧財產權的執行

附錄131993年全美州檢察長協會橫向併購指南

1.指南目的及範圍

2.指南基本政策

3.市場界定

4.集中度的衡量

5.確定是否質疑一次併購的其他可考慮因素

6.垂危公司抗辯

聯邦貿易委員會經常被問到的關於併購案中和解令條款的常見問題

附錄142000年法務部和聯邦貿易委員會關於競爭者之間合作的反壟斷指南

前言

第一節 目的、定義與概述

第二節評估競爭者間協定的一般原則

第三節評估競爭者間協定的分析框架

第四節反壟斷安全區

附錄

譯後記