基本介紹
- 中文名：反向購買
- 行業：資本運作
- 對象：持有者
- 時限：不限
反向購買簡介,企業合併成本,報表的編制,每股收益,
反向購買簡介
非同一控制下的企業合併，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合併中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合併後被參與合併的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合併通常稱為“反向購買”。例如，甲公司為一家規模較小的某ST上市公司，乙公司為一家規模較大的集團公司。乙公司擬通過收購甲公司的方式達到上市目的，但該交易是通過甲公司向乙公司原股東發行普通股用以交換乙公司原股東持有的對乙公司股權方式實現。該項交易後，乙公司原股東持有甲公司50%以上股權，甲公司持有乙公司50%以上股權，甲公司為法律上的母公司、乙公司為法律上的子公司，但從會計角度，甲公司為被購買方，乙公司為購買方。
企業合併成本
反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合併成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合併後報告主體的股權比例，應向法律上母公司(被購買方)的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果。
購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的作為基礎，確定假定應發行權益性證券的公允價值。
報表的編制
反向購買後，法律上的母公司應當遵從以下原則編制合併財務報表：
（1）合併財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合併前的賬面價值進行確認和計量。
（2）合併財務報表中的留存收益和其他權益餘額應當反映的是法律上子公司在合併前的留存收益和其他權益餘額。
（3）合併財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合併前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合併成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是在合併財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。
（4）法律上母公司的有關可辨認資產、負債在併入合併財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合併，企業合併成本大於合併中取得的法律上母公司(被購買方)可辨認淨資產公允價值的份額體現為商譽，小於合併中取得的法律上母公司(被購買方)可辨認淨資產公允價值的份額確認為合併當期損益。
（5）合併財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息(即法律上子公司的前期合併財務報表)。
應予說明的是，上述反向購買的會計處理原則僅適用於合併財務報表的編制。法律上母公司在該項合併中形成的對法律上子公司長期股權投資成本的確定，應當遵從《企業會計準則第2號——長期股權投資》的相關規定。
每股收益
發生反向購買當期，用於計算每股收益的發行在外普通股加權平均數為：
（1）自當期期初至購買日，發行在外的普通股數量應假定為在該項合併中法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股數量；
（2）自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司實際發行在外的普通股股數。
反向購買後對外提供比較合併財務報表的，其比較前期合併財務報表中的基本每股收益，應以法律上子公司在每一比較報表期間歸屬於普通股股東的淨損益除以在反向購買中法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股股數計算確定。
