1994年4月27日廣西壯族自治區南寧市第九屆人民代表大會常務委員會第二十七次會議通過 1994年9月28日廣西壯族自治區第八屆人民代表大會常務委員會第十一次會議批准。
基本介紹
- 中文名：南寧市企業兼併條例
- 頒布時間：1994年09月28日
- 實施時間：1994年09月28日
- 頒布單位：南寧市人大常委會
條例內容
第一章 總則
第一條 為適應社會主義市場經濟的需要，促進生產要素合理流動，最佳化資源配置和產業、產品及企業組織結構，轉換企業經營機制，規範企業兼併行為，維護兼併各方的合法權益，提高企業經濟效益和社會效益，根據《中華人民共和國全民所有制工業企業法》、《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》和有關法規、規章的規定，結合我市的實際情況，特制定本條例。
第二條 本條例所稱企業兼併，是指一個企業依法有償取得他企業的全部或部分產權或經營權，使他企業失去法人資格或改變法人實體的行為。
第三條 本市行政區內的企業兼併，適用本條例。
第四條 企業兼併要遵循以下原則：
①堅持經濟結構合理，提高經濟效益的原則；
②堅持政府導向與企業自願、互利、有償的原則；
③堅持兼併方必須是優勢企業的原則；
④堅持經營方向和方便人民生活的原則。
第五條 企業兼併除國家另有規定外，不受所有制、行業和隸屬關係的限制。
第六條 企業兼併過程中，應維護各方的合法權益。
第二章 兼併方和被兼併方的確定
第七條 兼併方應是具有較強的經濟技術實力和經營管理能力，經濟效益和社會效益俱佳，有發展前途的企業。
第八條 下列幾類企業為被兼併方：
（一）自願提出被兼併的企業；
（二）資不抵債和瀕臨破產的企業；
（三）長期經營性虧損的企業；
（四）產品屬於國家產業政策限制或淘汰範圍，而自身又無力轉產的企業。
第九條 對於新興產業中的微利或虧損企業，應優先在本行業內實行兼併。
第三章 企業兼併的形式
第十條 購買式兼併，即兼併方出資購買被兼併方的產權。
第十一條 承擔債務式兼併，即兼併方以承擔被兼併方的全部債權債務和職工安置為條件，接收被兼併方的產權。
第十二條 吸收股份式兼併，即被兼併方的所有者將被兼併方的淨資產作為股金投入兼併方，成為兼併方的一個股東。
第十三條 控股式兼併，即一個企業通過購買其他企業足夠比例的股權達到控股，實現兼併。
第四章 企業兼併的程式
第十四條 企業通過直接洽談或其他方式確定兼併和被兼併，草簽《兼併意向書》。
第十五條 兼併雙方的意向書和可行性報告，一併報企業主管部門審核。其內容包括兼併方的基本情況、生產經營和債權債務情況及兼併後的發展方向、產品市場狀況、未來三年內的效益預測等。
第十六條 企業兼併各方是國有企業的，要徵求職工代表大會的意見並經主管部門商得同級國有資產管理部門的同意報市政府批准；是集體企業的，要經職工（代表）大會討論通過，由企業報主管部門或產權所有單位批准；是股份制企業的，由股東會議決定。
第十七條 被兼併企業要進行財務審計，對債權、債務要進行清理、登記造冊，經審計事務所、會計師事務所或具有審計資格的機構審計確認。
第十八條 企業兼併必須進行資產評估。
被兼併方由主管部門委託具有資產評估資格的機構進行評估。
採取吸收股份式或控股式兼併的，兼併方和被兼併方都要進行資產評估。
兼併各方資產評估的結果，須經產權所有者確認。
第十九條 確定產權轉讓價格。被兼併方根據清理債權、債務和資產評估，由資產評估機構客觀地提出企業的資產重估價值，並報產權歸屬所有者確認後，作為產權轉讓底價。產權轉讓成交價格以底價為依據，由兼併雙方充分協商確定。被兼併方屬國有企業的，其產權轉讓價格，須經企業主管部門和國有資產行政管理部門確認；被兼併方屬於集體企業的，其產權轉讓價格，須經企業主管部門、產權所有者代表或當地政府指定部門確認。
吸收股份式和控股式兼併的，以資產評估結果為依據，確定雙方的股份額度。
第二十條 兼併雙方簽署《兼併協定書》。協定書內容應包括兼併雙方的名稱、住所、所有制性質、兼併方式、被兼併方資產狀況及債權債務、稅務等問題的處理、資產移交方式、交易價格、交易費用及支付方式與期限、職工安置、離退休人員的社會保險、福利待遇、遺留問題的處理、違約責任以及雙方認為應明確的事項等。
第二十一條 兼併各方對審批決定有異議的，可以提出重新協商或向上一級人民政府申請複議，也可以直接向人民法院提起訴訟。
第二十二條 《兼併協定書》自批准之日起生效。兼併雙方必須在《兼併協定書》生效後十五日內，到有關部門辦理變更登記、註銷和債權債務轉移手續。企業被兼併後，可按兼併方確定行業歸屬關係。
第五章 被兼併方的職工安置和福利待遇
第二十三條 除兼併協定另有規定外，採取購買、承擔債務和吸收股份方式兼併的被兼併方的職工，包括固定工、契約工和離、退休職工，由兼併方接收，可保留其所有制身份。
第二十四條 從兼併雙方草簽《兼併意向書》後到《兼併協定書》生效時止，被兼併方職工可以自願流動。
第二十五條 兼併後被兼併方的職工福利待遇，實行兼併方的制度，享受同工同酬。執行確有困難的，可由兼併雙方協商確定，並在《兼併協定書》上載明。
第二十六條 被兼併方的離、退休職工由兼併方統一進行管理，享受與兼併方離、退休職工同等的待遇。退休統籌金或退休保險金由兼併方承擔和支付。
第二十七條 兼併方應根據需要對被兼併方的職工進行一定時間的轉崗培訓，以使其儘快提高生產技術水平。
第六章 產權轉讓費的支付和管理
第二十八條 企業兼併是一種投資方式，凡是國家規定可用於投資的資金，都可以用於支付產權轉讓費。
第二十九條 採取購買式和控股式兼併的，產權轉讓費應一次付清；一次付清有困難的，經與產權所有者協商同意後可以分期支付，但最長期限不得超過三年，並按銀行同期利率計算利息。
承擔債務式兼併的，兼併方與債權人協商，可以訂立分期償還或者減免債務的協定，確定還款計畫和時間。
兼併雙方是國有企業的，政府有關部門可以酌情定期核減兼併方的上交利潤指標。被兼併企業原欠銀行的貸款轉移兼併企業歸還的，應重新簽訂貸款契約。兼併企業歸還被兼併企業貸款有困難的，按國家有關規定酌情處理。
第三十條 產權轉讓費歸被兼併方的產權所有者。被兼併方是國有企業的，其轉讓費由國家有資產行政管理部門收取；被兼併方是集體企業的，轉讓費按產權歸屬比例分別歸不同所有者，企業產權歸屬不清的，視為國有資產。
第七章 法律責任
第三十一條 企業簽訂《兼併意向書》之日起至簽訂《兼併協定書》之日止，在此期間，被兼併方或其工作人員私分、隱匿、損毀、哄搶、無償轉讓企業財產的，對直接責任者，除由有關主管部門給予行政處分外，仍應承擔返還財產、賠償損失的責任；構成犯罪的，由司法機關追究其刑事責任。
第三十二條 兼併方違反本條例第六章規定，拒付或不按時付清產權轉讓費的，政府或政府有關部門可以取消企業兼併的批准決定。給被兼併方帶來損失的，兼併方應當承擔賠償責任。
第三十三條 對違反本條例規定，企業和政府部門有關負責人或主要責任人員玩忽職守，致使企業財產和國家利益遭受重大損失的，按幹部管理許可權給予行政處分；構成犯罪的，由司法機關依法懲處。
第三十四條 受處罰的單位或個人對主管機關的處罰不服的，可自接到處罰決定書之日起十五日內向上一級人民政府申請複議。複議機關應自接到複議申請之日起六十日內作出複議決定。當事人對複議決定不服的，可自接到複議決定書之日起十五日內向人民法院起訴。
當事人逾期不申請複議或起訴，又不執行主管機關的處罰決定的，主管機關可以申請人民法院強制執行。
第八章 附則
第三十五條 企業兼併後的財務制度和納稅辦法按兼併方的財務制度和納稅辦法執行。虧損補貼、減免稅待遇、工資總額和信貸等按國家有關規定執行。
第三十六條 本條例實施過程遇到的具體問題，由南寧市經濟委員會負責解釋。
第三十七條 本條例自公布之日起施行。
