協定控股

是指一家企業（第一受益人）通過排他性管理諮詢或技術服務協定等契約，而不是股權，控制另外一家企業（特殊目的公司，Special Purpose Entity / SPE 或 Various Interest Entity / VIE）的全部經營活動，進而取得該特殊目的公司的主要收入和利潤的一種控股方式。通過此種方式實現的控股結構，稱作協定控股結構。

基本介紹

• 中文名：協定控股
• 概述：是指一家企業（第一受益
• 目的：SPEs 的設立通常旨在分
• 套用：在中國，這種"協定控制"的方式

目的

SPEs 的設立通常旨在分離財務風險。企業將特定資產轉移設立特殊目的公司進行管理，或以其進行專項融資，而不會使整個公司承擔融資風險。SPEs 也廣泛用於複雜的融資結構以區分不同股本類型。

在中國的套用

在中國，這種"協定控制"的方式，通常是為了規避國家對企業境外上市的一些限制。通常做法是境外註冊的上市公司和在境內進行運營業務的實體相分離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協定的方式控制業務實體。

採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是網際網路企業，比如新浪、百度，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供“網際網路增值業務”的相關規定。中國網際網路公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的契約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關係。後來這一結構被推而廣之，套用許多非網際網路赴美上市的公司中。

這些公司通常的做法是：

一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設定一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。

二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。

三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。

四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）

五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協定，達到享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規。