劉友仁與運城市八星化工有限公司收購股份糾紛抗訴案是2014年05月28日在山西省運城市中級人民法院審理的案件。
基本介紹
- 文書類型：判決書
- 審結日期：2014年05月28日
- 審理法院：山西省運城市中級人民法院
- 審理程式：二審
案由,案例,
案由
債權轉讓契約糾紛。
案例
山西省運城市中級人民法院
民事判決書
(2014)運中民終字第312號
抗訴人（原審原告）：劉友仁。
委託代理人：喬當政，繫上訴人女婿。
被抗訴人（原審被告）：運城市八星化工有限公司。
法定代表人：王明展，執行董事。
委託代理人：張猛、曲菲，山西方立律師事務所律師。
抗訴人劉友仁因請求公司收購股份糾紛一案，不服運城市鹽湖區人民法院（2013）運鹽民重字第36號民事判決，向本院提起抗訴。本院依法組成合議庭審理了本案。抗訴人劉友仁及其委託代理人喬當政，被抗訴人運城市八星化工有限公司（以下簡稱八星公司）的委託代理人張猛、曲菲到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審查明：原告劉友仁及案外人楊生榮系被告股東，原告持股比例為8.14％，楊生榮持股比例為10.7％。原告在擔任被告監事期間，2009年6月因公司內部事務與公司其他人員發生糾紛，未再上班。楊生榮因與公司其他股東發生糾紛，於2011年5月向運城市中級人民法院訴訟，請求判令解散被告公司。2011年9月19日，運城市中級人民法院作出（2011）運中商初字第22號民事調解書，楊生榮將其在被告的所有股份全部轉讓給公司其他四個股東。2011年10月14日，楊生榮作為轉讓方與該四名股東作為受讓方分別達成股權轉讓協定，楊生榮將其在被告的股權及其收益依法轉讓給該四名股東，轉讓價格共為330000元。原告認為被告轉讓了主要財產，於2011年10月20日向被告發出通知，請求公司按照合理的價格收購其股權。被告認為其沒有轉讓財產，也未因轉讓財產召開過股東會。原告向本院訴訟，要求被告按119.107萬元收購其股權。審理中，被告未提供公司相應賬務。原告向本院申請調取被告與運城新亞達房地產開發有限公司簽訂的土地轉讓協定。本院經向被告調取，被告向本院遞交了一份情況說明，內容為：被告的土地使用權沒有進行轉讓，截至目前土地登記未發生任何變更。與房地產公司的土地轉讓契約不存在。
原審認為：原告雖沒有證據證明被告轉讓了其主要財產及被告因該項決議召開過股東會，但公司股東依法享有資產收益、參與重大決策等權利，原告劉友仁與被告公司發生糾紛後，矛盾難以調和，原告無法正常行使其股東權利。而原、被告均未提交被告公司資產真實情況，故被告應參照2011年10月14日股東楊生榮轉讓股權的比例，並酌情略高於該比例30％，對原告股權按照合理的價格予以收購，即330000元×8.14÷10.7×1.3=326361元。依照《中華人民共和國公司法》第四條、第七十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決：一、被告運城市八星化工有限公司於本判決生效後十五日內支付原告劉友仁326361元；二、駁回原告劉友仁其他訴訟請求。
劉友仁不服該判決，抗訴稱：我是八星公司股東之一，因為任監事期間查問公司財務一事與公司承包經營人發生矛盾，被公司管理人趕出公司。我離開公司後公司承包人把八星公司的土地、主要生產設備及其它一些能賣的公司財產都賣掉了，故我請求八星公司按照合理的價格收購我的股權。我於2012年4月就收購股權一事向鹽湖區法院提起訴訟，鹽湖區人民法院經兩次審理，均判決八星公司參照公司另一股東楊生榮的股權轉讓辦法來結算我的股權收購價格，我不能接受。我認為一審判決沒有查清事實，錯誤判決。請求中院撤銷一審判決，依法改判由八星公司按119.107萬元的價格收購我的股權。
八星公司答辯稱：1、抗訴人所稱公司轉讓財產等問題沒有事實依據，一審已經查明，土地登記沒有發生任何變化；2、要求公司收購股份的條件是不具備的。
本院審理期間，抗訴人提供衛星拍攝圖片4張，照片13張，證明八星公司的土地所有權已經發生變化。
八星公司對上述證據質證後認為：1、關於13張照片中國土地資源局公告的照片，我們看不出來與本案有何關係，其他12張照片沒有拍攝人，拍攝時間及具體的地點，用這些照片來證實土地所有權轉讓無法證實；2、對4張衛星拍攝圖的來源有質疑，這些圖片如何能證實像抗訴人所說的是哪年的土地狀況，且這些圖片沒有時間、出具的單位及範圍，對這些證據的真實性無法確認；3、對開發圖，沒有直接證明是八星公司的土地，且這些證據不能證實八星公司的土地使用權已經轉讓，如果法庭對八星公司的土地使用權有質疑，可以去國土資源局進行核實。
本院經庭後核實，八星公司的土地使用權目前仍登記在其名下，並未發生變更。
本院認為，公司股東要求公司收購的條件，在契約法第七十五條規定的非常具體明確，抗訴人認為其請求符合該條規定第一款第二項的情形，即“公司合併、分立、轉讓主要財產的”。經本院審理查明，抗訴人主張的八星公司轉讓主要財產的事實並無相關證據證實，其提出的八星公司土地使用權，經本院核實仍然登記在該公司名下，並未發生變更，而土地使用權的權屬證明在我國法律上均是以國土資源部門的登記和權利證書來確定的，抗訴人認為八星公司持有土地證不能說明土地使用權權屬沒有發生變更的理由依據不足；現原判考慮抗訴人與八星公司的特殊情況，參照其它股東股權收購的標準判決八星公司收購抗訴人的股份，已充分保護了抗訴人的相應合法權益，同時亦兼顧了公平原則，該判決適當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回抗訴，維持原判。
二審案件受理費12730元，由抗訴人劉友仁負擔。
本判決為終審判決。
審判長王曉明
審判員王玉林
審判員張朝陽
二〇一四年五月二十八日
書記員曲華佳
民事判決書
(2014)運中民終字第312號
抗訴人（原審原告）：劉友仁。
委託代理人：喬當政，繫上訴人女婿。
被抗訴人（原審被告）：運城市八星化工有限公司。
法定代表人：王明展，執行董事。
委託代理人：張猛、曲菲，山西方立律師事務所律師。
抗訴人劉友仁因請求公司收購股份糾紛一案，不服運城市鹽湖區人民法院（2013）運鹽民重字第36號民事判決，向本院提起抗訴。本院依法組成合議庭審理了本案。抗訴人劉友仁及其委託代理人喬當政，被抗訴人運城市八星化工有限公司（以下簡稱八星公司）的委託代理人張猛、曲菲到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審查明：原告劉友仁及案外人楊生榮系被告股東，原告持股比例為8.14％，楊生榮持股比例為10.7％。原告在擔任被告監事期間，2009年6月因公司內部事務與公司其他人員發生糾紛，未再上班。楊生榮因與公司其他股東發生糾紛，於2011年5月向運城市中級人民法院訴訟，請求判令解散被告公司。2011年9月19日，運城市中級人民法院作出（2011）運中商初字第22號民事調解書，楊生榮將其在被告的所有股份全部轉讓給公司其他四個股東。2011年10月14日，楊生榮作為轉讓方與該四名股東作為受讓方分別達成股權轉讓協定，楊生榮將其在被告的股權及其收益依法轉讓給該四名股東，轉讓價格共為330000元。原告認為被告轉讓了主要財產，於2011年10月20日向被告發出通知，請求公司按照合理的價格收購其股權。被告認為其沒有轉讓財產，也未因轉讓財產召開過股東會。原告向本院訴訟，要求被告按119.107萬元收購其股權。審理中，被告未提供公司相應賬務。原告向本院申請調取被告與運城新亞達房地產開發有限公司簽訂的土地轉讓協定。本院經向被告調取，被告向本院遞交了一份情況說明，內容為：被告的土地使用權沒有進行轉讓，截至目前土地登記未發生任何變更。與房地產公司的土地轉讓契約不存在。
原審認為：原告雖沒有證據證明被告轉讓了其主要財產及被告因該項決議召開過股東會，但公司股東依法享有資產收益、參與重大決策等權利，原告劉友仁與被告公司發生糾紛後，矛盾難以調和，原告無法正常行使其股東權利。而原、被告均未提交被告公司資產真實情況，故被告應參照2011年10月14日股東楊生榮轉讓股權的比例，並酌情略高於該比例30％，對原告股權按照合理的價格予以收購，即330000元×8.14÷10.7×1.3=326361元。依照《中華人民共和國公司法》第四條、第七十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決：一、被告運城市八星化工有限公司於本判決生效後十五日內支付原告劉友仁326361元；二、駁回原告劉友仁其他訴訟請求。
劉友仁不服該判決，抗訴稱：我是八星公司股東之一，因為任監事期間查問公司財務一事與公司承包經營人發生矛盾，被公司管理人趕出公司。我離開公司後公司承包人把八星公司的土地、主要生產設備及其它一些能賣的公司財產都賣掉了，故我請求八星公司按照合理的價格收購我的股權。我於2012年4月就收購股權一事向鹽湖區法院提起訴訟，鹽湖區人民法院經兩次審理，均判決八星公司參照公司另一股東楊生榮的股權轉讓辦法來結算我的股權收購價格，我不能接受。我認為一審判決沒有查清事實，錯誤判決。請求中院撤銷一審判決，依法改判由八星公司按119.107萬元的價格收購我的股權。
八星公司答辯稱：1、抗訴人所稱公司轉讓財產等問題沒有事實依據，一審已經查明，土地登記沒有發生任何變化；2、要求公司收購股份的條件是不具備的。
本院審理期間，抗訴人提供衛星拍攝圖片4張，照片13張，證明八星公司的土地所有權已經發生變化。
八星公司對上述證據質證後認為：1、關於13張照片中國土地資源局公告的照片，我們看不出來與本案有何關係，其他12張照片沒有拍攝人，拍攝時間及具體的地點，用這些照片來證實土地所有權轉讓無法證實；2、對4張衛星拍攝圖的來源有質疑，這些圖片如何能證實像抗訴人所說的是哪年的土地狀況，且這些圖片沒有時間、出具的單位及範圍，對這些證據的真實性無法確認；3、對開發圖，沒有直接證明是八星公司的土地，且這些證據不能證實八星公司的土地使用權已經轉讓，如果法庭對八星公司的土地使用權有質疑，可以去國土資源局進行核實。
本院經庭後核實，八星公司的土地使用權目前仍登記在其名下，並未發生變更。
本院認為，公司股東要求公司收購的條件，在契約法第七十五條規定的非常具體明確，抗訴人認為其請求符合該條規定第一款第二項的情形，即“公司合併、分立、轉讓主要財產的”。經本院審理查明，抗訴人主張的八星公司轉讓主要財產的事實並無相關證據證實，其提出的八星公司土地使用權，經本院核實仍然登記在該公司名下，並未發生變更，而土地使用權的權屬證明在我國法律上均是以國土資源部門的登記和權利證書來確定的，抗訴人認為八星公司持有土地證不能說明土地使用權權屬沒有發生變更的理由依據不足；現原判考慮抗訴人與八星公司的特殊情況，參照其它股東股權收購的標準判決八星公司收購抗訴人的股份，已充分保護了抗訴人的相應合法權益，同時亦兼顧了公平原則，該判決適當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回抗訴，維持原判。
二審案件受理費12730元，由抗訴人劉友仁負擔。
本判決為終審判決。
審判長王曉明
審判員王玉林
審判員張朝陽
二〇一四年五月二十八日
書記員曲華佳
