創業投資公司

創業投資公司以創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構的公司。

定義

創業投資通常被稱為“風險投資”,意指人們主動承擔可能的創新風險而進行的有意義冒險創新活動或創業行為。

種類

我國目前的創業投資企業主要分為以下四種類型：

第一類是國有獨資的創業投資企業，其資金基本上由地方財政直接提供或由國有獨資公司的安排；

第二類是政府參股的創業投資企業，其資金一部分由地方財政直接提供或由國有獨資公司安排，另一部分由國內其他機構、自然人提供；

第三類是國內企業設立的創業投資企業（簡稱非政府機構），其資金全部由國內企業（國有獨資公司除外）、金融機構和國內其他機構和自然人提供；

第四類是外國獨資或合資創業投資企業，這部分機構中包含了在境外註冊，在境內開展業務的機構。

投資方式

聯合投資：

聯合投資和組合投資是分散風險的重要措施，聯合投資（也稱辛迪加SYNDICATION投資）指多個創業投資者聯合對同一風險企業進行投資，一方面有利於創業投資者之間的信息共享，提高項目選擇的準確性，加強投資監管和提供更多的增值服務，另一方面，可以保證對風險企業的投資總額達到合理規模，增大了投資成功的可能性。

組合投資：

組合投資則指投資者根據項目（企業）不同發展階段對投資入股形式的要求（必需的和可能接受的方式），創業投資家採取股權、債權、準股權、擔保等多種形式的組合投資策略，既保證項目（企業）對資金的需要，又儘可能減少項目（企業）失敗造成的損失。同時，對多家風險企業進行投資，通過投資組合分散投資風險，不會因一項投資的失敗而滿盤皆輸。在創業投資行業，“決不把所有的雞蛋放在同一個籃子裡”是對這種投資方式最恰當的比喻。

註冊登記

創業投資企業可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規定的其他企業組織形式設立。

以公司形式設立的創業投資企業，可以委託其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構，負責其投資管理業務。委託人和代理人的法律關係適用《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國契約法》等有關法律法規。

申請設立創業投資企業和創業投資管理顧問企業，依法直接到工商行政管理部門註冊登記。

在國家工商行政管理部門註冊登記的創業投資企業，向國務院管理部門申請備案。

在省級及省級以下工商行政管理部門註冊登記的創業投資企業，向所在地省級（含副省級城市）管理部門申請備案。

設立條件

依據《創業投資企業管理暫行辦法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中小企業促進法》等法律法規，申請設立創業投資公司應具備以下條件：

1、實收資本不低於3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低於1000萬元人民幣且全體投資者承諾在註冊後的5年內補足不低於3000萬元人民幣實收資本。

2、投資者不得超過200人。其中，以有限責任公司形式設立創業投資企業的，投資者人數不得超過50人。單個投資者對創業投資企業的投資不得低於100萬元人民幣。所有投資者應當以貨幣形式出資。

3、有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任。委託其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構負責其投資管理業務的，管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。

經營範圍

創業投資企業的經營範圍限於：

1.創業投資業務。

2.代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務。

3.創業投資諮詢業務。

4.為創業企業提供創業管理服務業務。

5.參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

申請備案材料

創業投資企業向管理部門備案時，應當提交下列檔案：

1.公司章程等規範創業投資企業組織程式和行為的法律檔案。

2.工商登記檔案與營業執照的複印件。

3.投資者名單、承諾出資額和已繳出資額的證明。

4.高級管理人員名單、簡歷。

由管理顧問機構受託其投資管理業務的，還應提交下列檔案：

1.管理顧問機構的公司章程等規範其組織程式和行為的法律檔案。

2.管理顧問機構的工商登記檔案與營業執照的複印件。

3.管理顧問機構的高級管理人員名單、簡歷。

4.委託管理協定。

投資特點

創業投資是一種投資活動，與一般的投資活動自然具有一些共同的特徵。但由於它是特定的“具有風險的投資”，因此，又具有一些與一般投資活動不同的特徵，這主要表現在選擇投資對象、投資特性和增值服務。

（一）對投資對象的選擇

國際經合組織（OECD）在1983年召開的第二次“投資方式研討會”上明確指出：“凡是以高科技為基礎，生產和經營技術密集的創新產品和服務，都可視為創業投資。”創業投資不僅是高科技投資，突出高科技，而且是創新投資，突出創新。對投資對象，不僅要求科技含量高，而且要求創新性強，能夠創造新產品或新服務，開闢新市場。創業投資機制涵蓋金融創新、技術創新和管理創新，是個完整的創新資本化的過程。

（二）高收益和高風險並存

創業投資之所以鐘情於高新技術，是因為高新技術能夠創造超額利潤。創業投資多年來屢向世人展示奇蹟，平均回報率高於30%，一旦投資成功，其回報率有時高達10倍以上，遠遠超過了金融市場平均回報率。但高收益總是與一定的高風險相對應。任何一項高新技術產品開拓性的構思、設計、投產、商業化過程都存在諸多不確定性因素，從而產生技術風險、市場風險、管理風險和環境風險。環境與市場等因素的變化是不可預測的，也是無法控制的，因此，創業投資失敗率極高。在創業投資行業中，成功率一般不到20%，完全失敗的比率在20%以上，另外60%左右不超過市場平均回報率，如美國“矽谷”就有許多企業因為管理不善，資金不足，經濟形勢的影響等問題而半途夭折。儘管如此，投資者能夠通過組合投資來分散風險，儘管單個投資有可能損失慘重，但組合收益卻由於某些投資高額回報而達到豐厚的投資回報率。

（三）長期投資，資本流動性較小

企業產品開發是項系統工程，從研究開發、產品試製、正式生產到盈利，規模進一步擴大，生產銷售進一步增加等多個階段，從創業投資投入到企業盈利直至風險企業上市，再經過一段股權持有期，投資者才可以變現投資，收回資本，獲得資本增值收益。一般從投資一個項目到收回投資需要3-7年甚至10年，在這段時期內，由於投入資金變現退出困難，因而資本流動性較差。

（四）權益投資

創業投資者看重的是高科技企業的成長性和潛在高收益性，一般並不要求風險企業在足夠長的期限之前分發股利或償還，而是追求新興企業成長期的高額利潤。同時，風險企業擁有的寶貴財產通常為智慧與技術，難以以傳統方式進行融資。創業投資正好彌補了這一資金缺口。通常以權益資本或準權益資本的方式注入資金，從而使企業得以安心長期發展。

（五）階段性和循環性

創業投資者通常根據風險企業成長過程的不同階段相應地把總投資資金分幾次投入，上一發展階段目標的實現成為下一階段資金投入的前提。 由於創業企業需要進行較長時間的奮鬥，才能被市場認同而獲得成功。創業投資家根據項目（企業）的發展情況，將資金分期投入，最初投資額較少，隨著企業逐步走上正軌，創業資本不斷地跟進投入。在這個過程中一旦發現問題，立即中止資，通過這種策略把投資風險降到最低。因此，創業投資事先並沒有確定的投資總量和期限，而傳統投資往往是一次性支付或時間確定的分期支付。 創業投資採取的“投入-增值-退出-再投入”的循環運作方式，一旦創業投資成功，在企業上市或成長時以出售股權的方式撤出變現，收回資本獲取高額利潤。將增值後的資本再投入到其他風險項目，如此循環往復，實現投資資本的快速擴張。

投資對象

創業投資的投資方針是在高風險中追求高回報，特彆強調創業企業的高成長性；其投資對象是那些不具備上市資格的處於起步和發展階段的企業，甚至是僅僅處在構思之中的企業。它的投資目的不是要控股，而是希望取得少部分股權，通過資金和管理等方面的援助，促進創業公司的發展，使資本增值。一旦公司發展起來，股票可以上市，創業資本家便通過在股票市場出售股票，獲取高額回報。

創業投資項目選擇的核心標準是能否在未來的可預計期間內取得高額回報。由於高新技術企業與傳統企業相比，更具備高成長性，所以一般情況下，創業投資往往把高新技術企業作為主要投資對象。在美國，70%以上的創業資本投資於高新技術領域，從而對高新技術產業化起到了極大的推動作用。

退出機制

創業投資的退出機制在整個創業投資體系中處於核心地位。為了實現投資者的盈利目的，就要求市場上有健全的退出機制，讓投資者能夠順利地把資金撤出。只有建立了通暢的退出機制，資本循環才能完成，資本增值才能得到實現。

退出機制不僅為創業資本提供了持續的流動性，而且也為創業資本提供了持續的發展性。創業投資退出機制的研究主要集中在創業投資退出的時間和方式及創業投資家的聲譽激勵上。

退出方式

創業投資的退出方式主要有IPO、購併、回購、轉售和清算等幾種方式，其中絕大多數學者都認為二板市場的首次公開發行（IPO）是最佳的退出方式。首次公開發行的退出方式對創業投資而言非常重要。

雖然從理論上來講IPO是最受歡迎的退出方式，但在實踐中，出售給第三者是一個重要的退出渠道，這一方式被普遍採用，也是最實際的一種退出方式。

對於創新程度低的企業來說，市場競爭十分激烈，現有企業願意出比IPO更優惠的價格購買初創企業。而如果初創企業的創新程度高，其市場與現有企業就有了差別，競爭效應減弱，企業通過IPO才可以獲得更高的價值承認。因此，創業投資退出方式是由產品市場特性和企業創新深度內生決定的。

扶持政策

1、國家與地方政府可以設立創業投資引導基金，通過參股和提供融資擔保等方式扶持創業投資企業的設立與發展。具體管理辦法另行制定。

2、國家運用稅收優惠政策扶持創業投資企業發展並引導其增加對中小企業特別是中小高新技術企業的投資。具體辦法由國務院財稅部門會同有關部門另行制定。

3、創業投資企業可以通過股權上市轉讓、股權協定轉讓、被投資企業回購等途徑，實現投資退出。國家有關部門應當積極推進多層次資本市場體系建設，完善創業投資企業的投資退出機制。

管理法規

第一章 總則

第一條 為促進創業投資企業發展，規範其投資運作，鼓勵其投資中小企業特別是中小高新技術企業，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中小企業促進法》等法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱創業投資企業，系指在中華人民共和國境內註冊設立的主要從事創業投資的企業組織。

前款所稱創業投資，系指向創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。

前款所稱創業企業，系指在中華人民共和國境內註冊設立的處於創建或重建過程中的成長性企業，但不含已經在公開市場上市的企業。

第三條 國家對創業投資企業實行備案管理。凡遵照本辦法規定完成備案程式的創業投資企業，應當接受創業投資企業管理部門的監管，投資運作符合有關規定的可享受政策扶持。未遵照本辦法規定完成備案程式的創業投資企業，不受創業投資企業管理部門的監管，不享受政策扶持。

第四條 創業投資企業的備案管理部門分國務院管理部門和省級（含副省級城市）管理部門兩級。國務院管理部門為國家發展和改革委員會；省級（含副省級城市）管理部門由同級人民政府確定，報國務院管理部門備案後履行相應的備案管理職責，並在創業投資企業備案管理業務上接受國務院管理部門的指導。

第五條 外商投資創業投資企業適用《外商投資創業投資企業管理規定》。依法設立的外商投資創業投資企業，投資運作符合相關條件，可以享受本辦法給予創業投資企業的相關政策扶持。

第二章 創業投資企業的設立與備案

第六條 創業投資企業可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規定的其他企業組織形式設立。

以公司形式設立的創業投資企業，可以委託其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構，負責其投資管理業務。委託人和代理人的法律關係適用《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國契約法》等有關法律法規。

第七條 申請設立創業投資企業和創業投資管理顧問企業，依法直接到工商行政管理部門註冊登記。

第八條 在國家工商行政管理部門註冊登記的創業投資企業，向國務院管理部門申請備案。

在省級及省級以下工商行政管理部門註冊登記的創業投資企業，向所在地省級（含副省級城市）管理部門申請備案。

第九條 創業投資企業向管理部門備案應當具備下列條件：

（一）已在工商行政管理部門辦理註冊登記。

（二）經營範圍符合本辦法第十二條規定。

（三）實收資本不低於3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低於1000萬元人民幣且全體投資者承諾在註冊後的5年內補足不低於3000萬元人民幣實收資本。

（四）投資者不得超過200人。其中，以有限責任公司形式設立創業投資企業的，投資者人數不得超過50人。單個投資者對創業投資企業的投資不得低於100萬元人民幣。所有投資者應當以貨幣形式出資。

（五）有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任。委託其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構負責其投資管理業務的，管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。

前款所稱“高級管理人員”，系指擔任副經理及以上職務或相當職務的管理人員。

第十條 創業投資企業向管理部門備案時，應當提交下列檔案：

（一）公司章程等規範創業投資企業組織程式和行為的法律檔案。

（二）工商登記檔案與營業執照的複印件。

（三）投資者名單、承諾出資額和已繳出資額的證明。

（四）高級管理人員名單、簡歷。

由管理顧問機構受託其投資管理業務的，還應提交下列檔案：

（一）管理顧問機構的公司章程等規範其組織程式和行為的法律檔案。

（二）管理顧問機構的工商登記檔案與營業執照的複印件。

（三）管理顧問機構的高級管理人員名單、簡歷。

（四）委託管理協定。

第十一條 管理部門在收到創業投資企業的備案申請後，應當在5個工作日內，審查備案申請檔案是否齊全，並決定是否受理其備案申請。在受理創業投資企業的備案申請後，應當在20個工作日內，審查申請人是否符合備案條件，並向其發出“已予備案”或“不予備案”的書面通知。對“不予備案”的，應當在書面通知中說明理由。

第三章 創業投資企業的投資運作

第十二條 創業投資企業的經營範圍限於：

（一）創業投資業務。

（二）代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務。

（三）創業投資諮詢業務。

（四）為創業企業提供創業管理服務業務。

（五）參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

第十三條 創業投資企業不得從事擔保業務和房地產業務，但是購買自用房地產除外。

第十四條 創業投資企業可以以全額資產對外投資。其中，對企業的投資，僅限於未上市企業。但是所投資的未上市企業上市後，創業投資企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限。其他資金只能存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

第十五條 經與被投資企業簽訂投資協定，創業投資企業可以以股權和優先股、可轉換優先股等準股權方式對未上市企業進行投資。

第十六條 創業投資企業對單個企業的投資不得超過創業投資企業總資產的20%。

第十七條 創業投資企業應當在章程、委託管理協定等法律檔案中，明確管理運營費用或管理顧問機構的管理顧問費用的計提方式，建立管理成本約束機制。

第十八條 創業投資企業可以從已實現投資收益中提取一定比例作為對管理人員或管理顧問機構的業績報酬，建立業績激勵機制。

第十九條 創業投資企業可以事先確定有限的存續期限，但是最短不得短於7年。

第二十條 創業投資企業可以在法律規定的範圍內通過債權融資方式增強投資能力。

第二十一條 創業投資企業應當按照國家有關企業財務會計制度的規定，建立健全內部財務管理制度和會計核算辦法。

第四章 對創業投資企業的政策扶持

第二十二條 國家與地方政府可以設立創業投資引導基金，通過參股和提供融資擔保等方式扶持創業投資企業的設立與發展。具體管理辦法另行制定。

第二十三條 國家運用稅收優惠政策扶持創業投資企業發展並引導其增加對中小企業特別是中小高新技術企業的投資。具體辦法由國務院財稅部門會同有關部門另行制定。

第二十四條 創業投資企業可以通過股權上市轉讓、股權協定轉讓、被投資企業回購等途徑，實現投資退出。國家有關部門應當積極推進多層次資本市場體系建設，完善創業投資企業的投資退出機制。

第五章 對創業投資企業的監管

第二十五條 管理部門已予備案的創業投資企業及其管理顧問機構，應當遵循本辦法第二、第三章各條款的規定進行投資運作，並接受管理部門的監管。

第二十六條 管理部門已予備案的創業投資企業及其管理顧問機構，應當在每個會計年度結束後的4個月內向管理部門提交經註冊會計師審計的年度財務報告與業務報告，並及時報告投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）修改公司章程等重要法律檔案。

（二）增減資本。

（三）分立與合併。

（四）高級管理人員或管理顧問機構變更。

（五）清算與結業。

第二十七條 管理部門應當在每個會計年度結束後的5個月內，對創業投資企業及其管理顧問機構是否遵守第二、第三章各條款規定，進行年度檢查。在必要時，可在第二、第三章相關條款規定的範圍內，對其投資運作進行不定期檢查。

對未遵守第二、三章各條款規定進行投資運作的，管理部門應當責令其在30個工作日內改正；未改正的，應當取消備案，並在自取消備案之日起的3年內不予受理其重新備案申請。

第二十八條 省級（含副省級城市）管理部門應當及時向國務院管理部門報告所轄地區創業投資企業的備案情況，並於每個會計年度結束後的6個月內報告已納入備案管理範圍的創業投資企業的投資運作情況。

第二十九條 國務院管理部門應當加強對省級（含副省級城市）管理部門的指導。對未履行管理職責或管理不善的，應當建議其改正；造成不良後果的，應當建議其追究相關管理人員的失職責任。

第三十條 創業投資行業協會依據本辦法和相關法律、法規及規章，對創業投資企業進行自律管理，並維護本行業的自身權益。

第六章 附則

第三十一條 本辦法由國家發展和改革委員會會同有關部門解釋。

第三十二條 本辦法自2006年3月1日起施行。