公司法解讀與套用

《公司法解讀與套用》，是2023年中國法制出版社出版的圖書，作者是李連宇。

基本介紹

• 中文名：《公司法解讀與套用》
• 作者：李連宇
• 出版時間：2023年6月
• 出版社：中國法制出版社
• ISBN：9787521634693
• 裝幀：平裝

內容簡介

“法律法規新解讀”叢書作為一套實用型法律圖書，歷經四版，以其專業、實用、易懂的優點，贏得了廣大讀者的認可。自第四版後，相關法律規定已發生較大變化，司法實踐中也出現了不少新的法律問題，第五版立足“實用”，以關注民生、服務大眾為宗旨，切實提升內容實用性；致力“易懂”，使本叢書真正成為“遇事找法者”運用法律維護權利和利益的利器。本叢書選取與日常生活密切相關的法律領域，將各領域的核心法律作為“主體法”，並且將與主體法密切相關的法律規定彙編收錄。

《公司法解讀與套用》為其中一個分冊，《中華人民共和國公司法》是為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展而制定的。本書將重難點法條以【條文解讀】形式進行闡釋，簡單明了、通俗易懂，並根據百姓日常生活中經常遇到的糾紛與難題，以【實務套用】形式，提煉歸納出問題點。本書專設【案例指引】板塊，選取最高人民法院指導案例、公報案例、典型案例以及中國裁判文書網的終審案例，生動地展示解決法律問題的實例，指導實踐更準確、更有力。

圖書目錄

中華人民共和國公司法

第一章總則

第一條【立法宗旨】

第二條【調整對象】

第三條【公司界定及股東責任】

第四條【股東權利】

第五條【公司義務及權益保護】

第六條【公司登記】

第七條【營業執照】

第八條【公司名稱】

第九條【公司形式變更】

第十條【公司住所】

第十一條【公司章程】

第十二條【經營範圍】

第十三條【法定代表人】

第十四條【分公司與子公司】

第十五條【轉投資】

第十六條【公司擔保】

第十七條【職工權益保護與職業教育】

第十八條【工會】

第十九條【黨組織】

第二十條【股東禁止行為】

第二十一條【禁止關聯交易】

第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】

第二章有限責任公司的設立和組織機構

第一節設立

第二十三條【有限責任公司的設立條件】

第二十四條【股東人數】

第二十五條【公司章程內容】

第二十六條【註冊資本】

第二十七條【出資方式】

第二十八條【出資義務】

第二十九條【設立登記】

第三十條【出資不足的補充】

第三十一條【出資證明書】

第三十二條【股東名冊】

第三十三條【股東查閱、複製權】

第三十四條【分紅權與優先認購權】

第三十五條【不得抽逃出資】

第二節 組 織 機 構

第三十六條【股東會的組成及地位】

第三十七條【股東會職權】

第三十八條【首次股東會會議】

第三十九條【定期會議和臨時會議】

第四十條【股東會會議的召集與主持】

第四十一條【股東會會議的通知與記錄】

第四十二條【股東的表決權】

第四十三條【股東會的議事方式和表決程式】

第四十四條【董事會的組成】

第四十五條【董事任期】

第四十六條【董事會職權】

第四十七條【董事會會議的召集與主持】

第四十八條【董事會的議事方式和表決程式】

第四十九條【經理的設立與職權】

第五十條【執行董事】

第五十一條【監事會的設立與組成】

第五十二條【監事的任期】

第五十三條【監事會或監事的職權（一）】

第五十四條【監事會或監事的職權（二）】

第五十五條【監事會的會議制度】

第五十六條【監事履行職責所需費用的承擔】

第三節一人有限責任公司的特別規定

第五十七條【一人公司的概念】

第五十八條【一人公司的特殊要求】

第五十九條【一人公司的登記注意事項】

第六十條【一人公司的章程】

第六十一條【一人公司的股東決議】

第六十二條【一人公司的財會報告】

第六十三條【一人公司的債務承擔】

第四節 國有獨資公司的特別規定

第六十四條【國有獨資公司的概念】

第六十五條【國有獨資公司的章程】

第六十六條【國有獨資公司股東權的行使】

第六十七條【國有獨資公司的董事會】

第六十八條【國有獨資公司的經理】

第六十九條【國有獨資公司高層人員的兼職禁止】

第七十條【國有獨資公司的監事會】

第三章有限責任公司的股權轉讓

第七十一條【股權轉讓】

第七十二條【優先購買權】

第七十三條【股權轉讓的變更記載】

第七十四條【異議股東股權收購請求權】

第七十五條【股東資格的繼承】

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設立

第七十六條【股份有限公司的設立條件】

第七十七條【設立方式】

第七十八條【發起人的限制】

第七十九條【發起人的義務】

第八十條【註冊資本】

第八十一條【公司章程】

第八十二條【出資方式】

第八十三條【發起設立的程式】

第八十四條【募集設立的發起人認購股份】

第八十五條【募集股份的公告和認股書】

第八十六條【招股說明書】

第八十七條【股票承銷】

第八十八條【代收股款】

第八十九條【驗資及創立大會的召開】

第九十條【創立大會的職權】

第九十一條【不得任意抽回股本】

第九十二條【申請設立登記】

第九十三條【出資不足的補充】

第九十四條【發起人的責任】

第九十五條【公司形式的變更】

第九十六條【重要資料的置備】

第九十七條【股東的查閱、建議和質詢權】

第二節 股 東 大 會

第九十八條【股東大會的組成與地位】

第九十九條【股東會的職權】

第一百條【年會和臨時會】

第一百零一條【股東大會會議的召集與主持】

第一百零二條【股東大會會議】

第一百零三條【股東表決權】

第一百零四條【重要事項的股東大會決議權】

第一百零五條【董事、監事選舉的累積投票制】

第一百零六條【出席股東大會的代理】

第一百零七條【股東大會會議記錄】

第三節 董事會、經理

第一百零八條【董事會組成、任期及職權】

第一百零九條【董事長的產生及職權】

第一百一十條【董事會會議的召集】

第一百一十一條【董事會會議的議事規則】

第一百一十二條【董事會會議的出席及責任承擔】

第一百一十三條【經理的設立與職權】

第一百一十四條【董事兼任經理】

第一百一十五條【公司向高管人員借款禁止】

第一百一十六條【高管人員的報酬披露】

第四節 監事會

第一百一十七條【監事會的組成及任期】

第一百一十八條【監事會的職權及費用】

第一百一十九條【監事會的會議制度】

第五節上市公司組織機構的特別規定

第一百二十條【上市公司的定義】

第一百二十一條【特別事項的通過】

第一百二十二條【獨立董事】

第一百二十三條【董事會秘書】

第一百二十四條【會議決議的關聯關係董事不得表決】

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節 股 份 發 行

第一百二十五條【股份及其形式】

第一百二十六條【股份發行的原則】

第一百二十七條【股票發行價格】

第一百二十八條【股票的形式及載明的事項】

第一百二十九條【股票的種類】

第一百三十條【股東信息的記載】

第一百三十一條【其他種類的股份】

第一百三十二條【向股東交付股票】

第一百三十三條【發行新股的決議】

第一百三十四條【發行新股的程式】

第一百三十五條【發行新股的作價方案】

第一百三十六條【發行新股的變更登記】

第二節股 份 轉 讓

第一百三十七條【股份轉讓】

第一百三十八條【股份轉讓的場所】

第一百三十九條【記名股票的轉讓】

第一百四十條【無記名股票的轉讓】

第一百四十一條【特定持有人的股份轉讓】

第一百四十二條【本公司股份的收購及質押】

第一百四十三條【記名股票丟失的救濟】

第一百四十四條【上市公司的股票交易】

第一百四十五條【上市公司的信息公開】

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條【高管人員的資格禁止】

第一百四十七條【董事、監事、高管人員的義務和禁止行為】

第一百四十八條【董事、高管人員的禁止行為】

第一百四十九條【董事、監事、高管人員的損害賠償責任】

第一百五十條【董事、監事、高管人員對股東會、監事會的義務】

第一百五十一條【公司權益受損的股東救濟】

第一百五十二條【股東權益受損的訴訟】

第七章 公 司 債 券

第一百五十三條【公司債券的概念和發行條件】

第一百五十四條【公司債券募集辦法】

第一百五十五條【公司債券票面的記載事項】

第一百五十六條【公司債券的分類】

第一百五十七條【公司債券存根簿】

第一百五十八條【記名公司債券的登記結算】

第一百五十九條【公司債券轉讓】

第一百六十條【公司債券的轉讓方式】

第一百六十一條【可轉換公司債券的發行】

第一百六十二條【可轉換公司債券的轉換】

第八章 公司財務、會計

第一百六十三條【公司財務與會計制度】

第一百六十四條【財務會計報告】

第一百六十五條【財務會計報告的公示】

第一百六十六條【法定公積金與任意公積金】

第一百六十七條【股份有限公司資本公積金】

第一百六十八條【公積金的用途】

第一百六十九條【聘用、解聘會計師事務所】

第一百七十條【真實提供會計資料】

第一百七十一條【會計賬簿】

第九章 公司合併、分立、增資、減資

第一百七十二條【公司的合併】

第一百七十三條【公司合併的程式】

第一百七十四條【公司合併債權債務的承繼】

第一百七十五條【公司的分立】

第一百七十六條【公司分立前的債務承擔】

第一百七十七條【公司減資】

第一百七十八條【公司增資】

第一百七十九條【公司變更的登記】

第十章 公司解散和清算

第一百八十條【公司解散原因】

第一百八十一條【修改公司章程】

第一百八十二條【司法強制解散公司】

第一百八十三條【清算組的成立與組成】

第一百八十四條【清算組的職權】

第一百八十五條【債權人申報債權】

第一百八十六條【清算程式】

第一百八十七條【破產申請】

第一百八十八條【公司註銷】

第一百八十九條【清算組成員的義務與責任】

第一百九十條【公司破產】

第十一章 外國公司的分支機構

第一百九十一條【外國公司的概念】

第一百九十二條【外國公司分支機構的設立程式】

第一百九十三條【外國公司分支機構的設立條件】

第一百九十四條【外國公司分支機構的名稱】

第一百九十五條【外國公司分支機構的法律地位】

第一百九十六條【外國公司分支機構的活動原則】

第一百九十七條【外國公司分支機構的撤銷與清算】

第十二章 法 律 責 任

第一百九十八條【虛報註冊資本的法律責任】

第一百九十九條【虛假出資的法律責任】

第二百條【抽逃出資的法律責任】

第二百零一條【另立會計賬簿的法律責任】

第二百零二條【提供虛假財會報告的法律責任】

第二百零三條【違法提取法定公積金的法律責任】

第二百零四條【公司合併、分立、減資、清算中違法行為的法律責任】

第二百零五條【公司在清算期間違法經營活動的法律責任】

第二百零六條【清算組違法活動的法律責任】

第二百零七條【資產評估、驗資或者驗證機構違法的法律責任】

第二百零八條【公司登記機關違法的法律責任】

第二百零九條【公司登記機關的上級部門違法的法律責任】

第二百一十條【假冒公司名義的法律責任】

第二百一十一條【逾期開業、停業、不依法辦理變更登記的法律責任】

第二百一十二條【外國公司擅自設立分支機構的法律責任】

第二百一十三條【吊銷營業執照】

第二百一十四條【民事賠償優先】

第二百一十五條【刑事責任】

第十三章 附則

第二百一十六條【本法相關用語的含義】

第二百一十七條【外資公司的法律適用】

第二百一十八條【施行日期】

關聯法規

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）

（2014年2月20日）

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）

（2020年12月29日）

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）

（2020年12月29日）

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）

（2020年12月29日）

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（五）

（2020年12月29日）

中華人民共和國民法典（節錄）

（2020年5月28日）

中華人民共和國市場主體登記管理條例

（2021年7月27日）

中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則

（2022年3月1日）

全國法院民商事審判工作會議紀要（節錄）

（2019年11月8日）

實用附錄

公司組織機構人數構成對照表

有限責任公司章程

股份有限公司章程

重要法律術語速查表

實務套用速查表

01. 除了有限責任公司和股份有限公司，是否還能設立其他類型的公司？

02. 公司股東全部變更，是否影響公司債務的承擔？

03. 股東轉讓股權後，對轉讓前的公司利潤還能主張分紅嗎？

04. 申請公司設立登記應當提交哪些材料？

05. 申請公司登記過程中，應當注意哪些事項？

06. 登記機關如何辦理登記？

07. 公司如何申請變更登記？

08. 企業名稱申請登記應注意哪些事項？

09. 公司章程關於股東會對股東處以罰款的規定是否有效？

10. 能否依據公司章程記載的法定代表人的許可權認定第三人是否為善意？

11. 哪種情況下自然人不得擔任公司法定代表人？

12. 法定代表人變更，是以公司登記為準，還是以股東會任免決議為準？

13. 有限責任公司的分公司能否成為訴訟主體？

14. 公司無力償還債務時，可否執行其分公司的財產？

15. 公司法定代表人越權代表公司對外提供擔保，如何認定擔保契約的效力？

16. 公司越權擔保時，如何認定債權人是否構成善意？

17. 債權人明知公司擔保沒有經過公司機關決議，擔保契約一律無效嗎？

18. 公司越權對外提供擔保，應當承擔何種民事責任？

19. 對於公司法定代表人的越權擔保，公司是否可以採取救濟措施？

20. 否認公司獨立人格，認定股東對公司債務承擔連帶責任，應把握哪些原則？

21. 認定公司人格與股東人格存在混同的判斷標準是什麼？

22. 公司控制股東對公司過度支配與控制，是否應對公司債務承擔連帶責任？

23. 股東實際投入公司的資本顯著不足，是否應對公司債務承擔連帶責任？

24. 在公司人格否認訴訟中，如何確定當事人的訴訟地位？

25. 股東損害公司債權人利益責任糾紛是否屬於由公司住所地法院管轄的情形？

26. 股東會召集程式或表決方式存在非輕微瑕疵，但對決議結果未產生實質影響，決議是否可撤銷？

27. 債權人能否以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任？

28. 對於履行出資義務，瑕疵出資股東能否以訴訟時效為由進行抗辯？

29. 股東姓名記載於股東名冊與辦理公司登記之間的法律效力有何不同？

30. 未經公司其他股東半數以上同意，實際出資人能否請求登記為公司股東？

31. 是否可以“代簽”為由否認股東資格？

32. 如何認為股東自營或者為他人經營的公司與本公司存在實質性競爭關係？

33. 股東要求公司分紅，有何前提條件嗎？

34. 有限公司都必須設股東會嗎？

35. 採取在公司公告欄張貼公告的形式通知股東參加股東會會議是否適當？

36. 認繳出資未屆履行期限，相應股東的表決權能否受到限制？

37. 如何在遵守資本多數決原則的同時，保護少數股東的合法權益？

38. 如何做到一人公司財產獨立於股東個人財產，避免混同？

39. 判定股東優先購買權中的“同等條件”應從哪些方面進行考慮？

40. 股東應當如何行使優先購買權？

41. 股東優先購買權被侵害，應如何救濟？

42. 侵犯優先購買權的股權轉讓契約的效力應如何判定？

43. 簽訂股權轉讓協定應注意哪些事項？

44. 如何界定優先購買權中的“同等條件”？

45. 股權轉讓後，受讓人於何時取得股東資格？

46. 股權轉讓後辦理變更登記前，原股東再次對相應股權作出轉讓、質押等處分行為的，受讓股東可採取哪些救濟措施？

47. 提起股份收購請求權訴訟有何前提條件？

48. 發起人對在公司設立中簽訂的契約，應承擔什麼法律責任？

49. 公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用應如何承擔責任？

50. 發起人對因設立公司而發生的職務侵權行為如何承擔責任？

51. 股東查閱會計賬簿時是否允許他人協助？

52. 股東能否請求法院判令公司召開股東（大）會？

53. 股份轉讓有何限制？

54. 侵權行為發生時尚未成為公司股東，是否有權提起股東代表訴訟？

55. 沒有履行前置程式，一律駁回起訴嗎？

56. 被告在股東代表訴訟中提出反訴，應如何處理？

57. 在股東代表訴訟中，原告股東和被告經調解達成協定，人民法院就應當製作調解書嗎？

58. 哪些情形下，股東可以提起解散公司之訴？

59. 有限公司股東怠於履行義務，導致公司無法進行清算，應對公司債務承擔何種法律責任？