是中國法制出版社出版的圖書，作者：梁玉茹
基本介紹
- 中文名：公司法律服務全流程手冊
- 作者：梁玉茹
- 題材：法律實務
- 語言：中文
- 出版時間：2022年4月
- 出版社：中國法制出版社
- 出版地：中國
- ISBN：9787521625882
- 類別：法律
- 定價：119.00 元
- 裝幀：平裝
內容簡介,圖書目錄,出版背景,作者簡介,
內容簡介
本書涵蓋了公司初創設立、運營成長、合規治理、解散清算的全生命周期，涉及公司日常運作流程的各個方面，同時結合公司法的25個訴訟案由編排，共分25章。作者以167個實務要點為切入點，並結合相關*高院指導案例、公報案例、典型案例，以及北京、上海、江蘇等多地法院發布的典型案例、同類裁判指引，通過案例要點剖析、法官裁判思路解讀，提出實務建議。為公司領導及創業者提供儘可能詳盡、專業的法律意見。
圖書目錄
第一章
公司設立
01 創業伊始, 選擇什麼樣的組織形式?/002
02 認繳註冊資本 1 個億, 出資不到位有什麼風險?/004
03 法定代表人需不需要是公司的股東?/006
04 公司可否把別人的商標名拿來當字/ 商號?/008
05 公司章程照搬法條, 是 “暗爽” 還是 “暗礁”?/010
第二章
發起人責任
01 公司設立失敗, 發起人承擔什麼責任?/014
02 公司成功設立, 發起人責任知多少?/016
03 發起人須與設立時未履行出資義務股東承擔連帶補充賠償責任嗎?/018
第三章
股東出資
01 智慧財產權出資後被宣告無效, 出資人是否需要補足出資呢?/022
02 以土地使用權或房產等實物出資未過戶就要被認定為未出資嗎?/024
03 股東協定約定一方以技術出資有效嗎?/027
04 股東實際出資比例與工商登記的不一樣, 哪一個為準?/030
05 股東未履行出資義務便轉讓股權是否還要承擔補足出資義務呢?/033
06 股東在認繳期前轉讓股權還須對債權人承擔補充賠償責任嗎?/034
07 股東出資後又無正當理由轉出的構成抽逃出資嗎?/038
08 典型抽逃出資行為有哪些? 協助抽逃的股東、 董事承擔責任嗎?/040
09 股東未實繳出資, 哪些權利受影響?/042
10 股東出資瑕疵, 其他股東承擔什麼責任?/045
11 董事未履行向股東催繳出資義務是否承擔責任?/049
12 瑕疵出資股東是否還具有股東資格?/051
第四章
股東資格確認
01 確認股東資格的標準是工商已經登記還是股東實際出資?/056
02 被冒名登記為股東就是真實的股東嗎?/058
03 繼受取得股權情形下如何確認股東資格呢?/060
04 登記的是我的名, 實際上是你的股?/062
05 隱名股東和顯名股東到底誰是股東, 雙方博弈又該如何勝出?/063
06 未簽訂股權代持協定時如何認定隱名股東資格?/065
07 有限公司章程對股東資格繼承作出排除性規定, 股東資格還能繼承嗎?/067
08 虛假增資稀釋原股東股權份額的行為有效嗎?/070
09 全體股東可以約定不按實際出資比例持有股權比例嗎?/071
10 採用股權讓與擔保方式的股東能否確認股東資格?/073
第五章
股東名冊記載
01 依法改制後股東訴請變更公司股東名冊能否獲得法院支持?/078
02 隱名股東在什麼情況下可請求確認股東資格並變更股東名冊?/080
第六章
變更公司工商登記
01 法定代表人變更是否需經代表 2/3 以上表決權的股東通過?/084
02 原法定代表人離職後可否起訴要求公司變更工商登記?/085
03 新法定代表人如何通過工商變更登記之訴成功奪權?/087
04 股權轉讓人去世, 受讓人可否直接請求其繼承人配合變更股權登記?/089
第七章
股權轉讓
01 有限公司股東間轉讓股權, 其他股東可以行使優先購買權嗎?/092
02 有限公司向股東以外的人轉讓股權, 應當如何履行通知程式?/093
03 有限公司轉讓股權, 原股東在什麼條件下可以行使優先購買權?/096
04 侵犯其他股東優先購買權的股權轉讓契約有效嗎?/097
05 轉讓股東與第三人惡意串通的股權轉讓契約是否有效?/099
06 股東可否無限期地行使優先購買權?/101
07 未經夫妻一方同意轉讓婚後所得股權是否有效?/103
08 離婚時, 不是股東一方可否直接要求分割公司股權?/104
09 如發生股權繼承、 贈與、 強制執行時, 如何保護其他股東優先購買權?/106
10 如何確定股權轉讓契約中股權價格?/108
11 陰陽股權轉讓契約的法律效力如何?/110
12 轉讓股東瑕疵出資是否影響股權轉讓契約效力?/112
13 股東未履行出資義務便轉讓股權, 受讓人在什麼情形下連帶承擔補足出資義務?/114
14 股東可否將對公司的債權轉為股權出資?/117
15 偽造股東簽名的股權轉讓協定是否有效?/119
16 股份公司章程可否對股權轉讓進行限制, 違反章程規定的股權轉讓協定又是否有效?/120
17 名義股東擅自轉讓股權是否有效?/123
18 股權轉讓後未辦理工商登記又二賣, 原受讓人如何維護合法權益?/125
19 轉讓人可以股權受讓人未支付剩餘股權轉讓款為由解除契約嗎?/127
20 分期支付股權轉讓款可否以未付款項達五分之一為由解除契約嗎?/130
21 轉讓人主張解除股權轉讓契約超過行使解除權合理期間的法院還予支持嗎?/132
22 有限公司可否通過章程對股權轉讓進行人走股留的限制?/133
23 上市公司高管因股權激勵簽訂的股份鎖定協定效力如何?/135
24 股份公司發起人約定禁售期滿後轉讓股份是否有效?/137
25 能否通過股權轉讓實現土地使用權、 礦業權等資產轉讓?/139
26 外國人可以委託中國人代持內資公司股份嗎?/141
27 國有股權轉讓未經審批程式契約效力如何?/144
28 是否參與公司的經營決策及管理是區分 “股權讓與擔保” 與“股權轉讓” 的標準嗎?/
147
第八章
公司增資
01 增資擴股的正確法律打開模式是什麼?/152
02 未經代表 2/3 以上表決權股東通過的增資決議是否有效?/154
03 未辦理工商登記, 增資行為是否無效?/156
04 增資後不得抽逃出資, 上市公司可以例外?/157
05 被惡意增資的股東可否主張維持原股權比例?/159
第九章
新增資本認購
01 增資侵犯其他股東優先認繳權部分是否有效?/162
02 主張優先認繳權的股東可否無限期行使優先權?/164
03 股東對其他股東放棄的增資份額有優先認購權嗎?/166
04 股份有限公司股東可以行使增資優先認購權嗎?/168
第十章
公司減資
01 公司減資未通知已知債權人, 減資股東要背負債務嗎?/172
02 減資過程中需要通知的債權人有哪些?/174
03 未完全履行出資義務的股東不當減資需要承擔責任嗎?/175
04 未減資股東與瑕疵減資股東承擔連帶責任嗎?/178
05 股東會決議不同比例減資需要全體股東一致同意嗎?/179
06 股東定向減資也需要全體股東一致同意嗎?/180
第十一章
公司合併
01 公司合併需要經過的法定程式是什麼?/184
02 合併協定解除的條件是什麼?/187
第十二章
公司分立
01 公司分立需要經過的法定程式是什麼?/192
02 公司分立時財產應當如何分配?/195
第十三章
公司決議
01 公司決議類訴訟的原被告如何確立?/200
02 侵犯股東權利的公司決議是否有效?/201
03 公司決議無效主要有哪些情形呢?/204
04 控股股東以多數決通過的修改股東出資期限決議有效嗎?/205
05 公司決議任命的職工監事非公司職工是否有效呢?/207
06 股東會對股東進行罰款作出的決議是否有效?/209
07 未按規定提前傳送會議通知, 決議是否可撤銷?/212
08 召集程式違法的股東會決議是否可以撤銷?/215
09 解聘總經理職務的決議可以撤銷嗎?/217
10 決議內容違反股東協定約定的是否可以撤銷?/219
11 未實際召開的會議作出的決議是否成立?/221
12 違反章程規定 “董事會決議須全票通過” 的決議是否成立?/224
13 未合理履行催告程式, 且違反法定程式作出的除名決議是否成立?/226
14 偽造簽名的決議是否成立?/228
15 輕微瑕疵情形下的決議如何處理?/230
16 決議被撤銷或者無效後是否影響公司已對外簽署的契約?/233
17 增資決議被否定, 工商已變更登記將被撤銷嗎?/236
18 公司未經股東會決議或者決議存在瑕疵, 公司對外簽署的擔保契約是否有效?/239
19 上市公司提供擔保需要什麼流程才合法合規?/244
第十四章
股東知情權
01 行使股東知情權的前提是享有股東資格嗎?/252
02 股東行使知情權的法定程式是什麼?/254
03 股東行使知情權的查閱範圍有多大?/256
04 公司如何正當地阻卻股東行使知情權?/259
05 營利性民辦學校舉辦者可以行使知情權嗎?/261
第十五章
公司盈餘分配
01 股東身份是提起盈餘分配請求權的前提?/266
02 股東出資不實是否影響盈餘分配請求權?/268
03 盈餘分配方案審批權可否由董事會行使?/270
04 股東主張盈餘分配權的前提條件是什麼?/272
05 股東分紅權利被侵犯該如何救濟?/274
06 不按出資比例分紅需要全體股東一致同意嗎?/277
第十六章
請求公司收購股份
01 請求有限公司收購股權法定前提條件有哪些?/282
02 對股東會決議投反對票是請求公司收購股份的必經程式嗎?/284
03 有限公司章程規定或股東約定回購情形是否有效?/286
04 對賭協定中與目標公司約定股權回購的契約效力如何?/288
05 股份公司哪些情形下可以收購股份?/291
第十七章
證照返還
01 公司印章證照到底應該由誰保管?/296
02 公司誰有權提起證照返還糾紛訴訟?/298
03 法定代表人變更時公司證照糾紛之訴如何進行?/300
04 公司在證照返還之訴中還需要證明被告是非法侵占嗎?/302
第十八章
損害公司利益責任
01 名為高管就一定是損害公司利益的責任主體嗎?/308
02 高管與公司的自我交易行為是否有效?/311
03 實踐中如何認定高管劫取公司商業機會?/314
04 高管違反競業禁止義務需要承擔什麼法律責任呢?/317
05 高管挪用、 侵占公司資金又將承擔什麼樣的法律後果?/320
06 高管侵犯公司商業秘密面臨法律風險有哪些?/323
07 公司可以直接告法定代表人損害公司利益嗎?/328
08 股東代表訴訟未履行前置程式法院一律駁回起訴嗎?/332
09 股東代表訴訟中要注意哪些問題呢?/335
第十九章
損害股東利益責任
01 損害股東利益責任糾紛與損害公司利益責任糾紛有何不同?/340
02 侵害股東參與重大事項決策權的行為會有什麼樣的法律後果?/343
03 對於董事高管損害股東利益的股東應如何舉證呢?/346
04 股東違法註銷公司侵犯股東權利的承擔什麼責任?/348
05 一番 “神操作” 偽造股東簽名稀釋並轉讓其股權承擔什麼法律後果呢?/350
第二十章
股東損害公司債權人利益責任
01 一人公司股東如何才能避免成為公司債務的連帶責任人?/354
02 夫妻公司經營不當需對公司債務承擔連帶責任嗎?/356
03 從最高院指導案例 15 號來看揭開法人面紗需要滿足什麼條件?/359
04 股東認繳出資未到期需要對公司債務承擔責任嗎?/363
05 股東抽逃出資及協助抽逃的要對公司債務承擔責任嗎?/365
06 股東抽逃增資後轉讓全部股權的是否仍應對債權人承擔責任?/368
07 減資/ 解散時未依法通知債權人, 後果有多嚴重?/371
08 簡易註銷真的簡約而不簡單嗎?/374
09 被吊銷營業執照怠於履行清算義務的股東須對債務承擔責任嗎?/378
10 股東以虛假的清算報告註銷公司須對公司債務承擔什麼責任呢?/381
第二十一章
公司關聯交易損害責任
01 稱謂形式上非法定高管是否屬於關聯交易主體?/386
02 司法實踐中一般如何認定關聯關係呢?/388
03 合法的關聯交易應當滿足什麼條件?/392
04 違法的關聯交易司法實踐中如何認定呢?/394
05 已經股東會決議但實質不公平的關聯交易還能得到法院支持嗎?/396
第二十二章
公司解散
01 誰有權提起公司解散之訴?/402
02 公司處於盈利狀態也可以提請解散嗎?/404
03 大股東擅自轉移公司資金, 小股東有權解散公司嗎?/407
04 股東一發生矛盾就可以提請解散公司嗎?/409
05 被吊銷營業執照將導致公司直接解散嗎?/412
第二十三章
申請公司清算
01 哪些主體有權申請公司強制清算?/416
02 申請公司強制清算的前提條件是什麼?/418
03 強制清算和強制解散可以同時進行嗎?/421
第二十四章
清算責任
01 清算義務人未依法履行清算義務的, 需對公司債權人承擔責任嗎?/424
02 有限公司股東違反清算義務須對債權人承擔什麼責任呢?/426
03 九民紀要後對小股東承擔清算責任限制有哪些?/429
04 股東需對公司債務承擔責任的情形有哪些?/432
第二十五章
上市公司收購
01 上市公司的收購人條件及要約收購信披義務有哪些?/442
02 收購方撤回要約申請是否應當承擔責任?/445
03 如何認定上市公司收購糾紛中的一致行動人?/448
出版背景
《公司法》 是 “公司經濟生活中的根本大法, 是投資興業的總章程” , 截至2019 年 4 月我國登記在冊的公司制企業 3172 萬戶 , 占全部企業類型的 30%, 其中有限責任公司占比 98. 4%, 股份公司占比約 1. 6%。 伴隨著五部公司法解釋的逐一出台和 《全國法院民商事審判工作會議紀要》、 《民法典》 的面世, 作為商事裁判核心依據的公司法相關規定也在不斷完善中。 而企業管理者日常管理經營需要具備一定的公司法理論與實務基礎, 公司法律師、 法務從業者亦需要不斷更新公司法知識庫, 提升處理實踐中紛繁複雜商事案件的能力。
作者簡介
梁玉茹，北京雲亭律師事務所合伙人、公司法專業委員會主任，百行宜眾公益組織聯合黨支部書記。遼寧大學法律碩士學位。2004年開始從事法律工作，曾在大型國企、外企里擔任法律顧問併兼職總裁助理多年，曾任公司內部監事，外資公司董事，熟悉公司治理結構和公司風險控制，長期參與企業法律顧問工作，在公司治理合規、股權糾紛、商事爭議、投資併購等諸領域有著豐富的實戰經驗，尤其擅長在複雜疑難的商事爭議中為客戶提供可行性操作方案和系統化解決建議。
