公司法基礎（第二版）

《公司法基礎（第二版）》是2013年9月北京大學出版社出版的圖書，作者是(美)羅伯塔·羅曼諾(Roberta Romano)。

基本介紹

• 中文名：公司法基礎（第二版）
• 作者：(美)羅伯塔·羅曼諾(Roberta Romano)
• 出版社：北京大學出版社
• 出版時間：2013年9月23日
• 頁數：840 頁
• 定價：99.00 元
• 開本：16 開
• 裝幀：平裝
• ISBN：978730123225
• 叢書名：公司·金融·法律譯叢

內容簡介

本書由88篇論文、實證研究報告及專著的經典摘錄編撰而成，匯聚了半個多世紀以來法學、經濟學、金融學和政治學專家研究公司法原理的學術精華，其中不乏諾貝爾經濟學獎獲得者的經典力作。該書既有深邃的學理闡釋，又有細微的制度剖析，將公司法的法律經濟學、法律金融學分析演繹得淋漓盡致。該書必將對公司法學的傳統規範分析範式帶來革命性影響。

章節目錄

1 公司與資本市場的理論

A． 公司理論

公司理論：管理行為、代理成本與所有權結構

Michael C. Jensen和William H. Meckling 交易成本經濟學

Oliver E. Williamson 公司所有權

Henry Hansmann 公司、契約及財務結構

Oliver Hart 美國公司融資的政治理論

Mark J. Roe 注釋及問題

B. 資本市場的理論

漫步華爾街

Burton G. Malkiel 公司融資

Stephen A. Ross, Randolph W. Westerfield和Jeffrey F. Jaffe 事件研究與法律：第一部分：技巧與公司訴訟

Sanjai Bhagat和Roberta Romano 漫步華爾街

Burton G. Malkiel 注釋及問題

2 公司的法律特徵：有限責任

有限責任與公司

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 公司理論中的有限責任

Susan E. Woodward 公司侵權中的股東無限責任

Henry Hansmann和Reinier Kraakman 注釋及問題

3 公司法的制定

A. 公司註冊的州際競爭

關於公司法州際競爭的論辯

Roberta Romano 德拉瓦州公司法偏向利益集團的理論

Jonathan R. Macey和Geoffrey P. Miller 公司法州際競爭的神話

Marcel Kahan和Ehud Kamar 德拉瓦州的競爭

Mark J. Roe 非公司制企業和德拉瓦州的策略

Saul Levmore 注釋及問題

B. 公司法的結構

公司契約

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 公司法的強制性結構

Jeffrey N. Gordon 公司法強制性與賦權性的平衡：一篇關於法官的作用的論文

John C. Coffee, Jr. 公司的默認規則和選單發揮著什麼作用？——一項經驗研究

Yair Listokin 注釋和問題

4 公司融資

融資契約：一項關於債券契約條款的分析

Clifford W. Smith, Jr.,和Jerold B. Warner 槓桿收購中債權人——股東利益衝突的契約解決方式

Kenneth Lehn和Annette Poulsen 積極投資者、槓桿收購和破產的私有化

Michael C. Jensen 風險資本機構的結構與治理

William A. Sahlman 關於股利的兩種代理——成本解釋

Frank H. Easterbrook 注釋及問題

5 內部治理結構：董事會

A. 董事會

公司治理

Oliver E. Williamson 關於公司法的實證研究

Sanjai Bhagat和 Roberta Romano 公司董事會的人性：法律、標準及獨立和責任的意外後果

Donald C. Langevoort 注釋和問題

B. 董事違背義務的責任

股東訴訟：缺乏根基的訴訟？

Roberta Romano 股東訴訟的新視野：以收購為導向的集團訴訟

Robert B. Thompson和Randall S. Thomas 早早提起訴訟，然後搭便車：德拉瓦州的法律是如何（錯誤地）塑造股東集團訴訟的

Elliott J. Weiss和 Lawrence J. White 派生訴訟的公共維度和私人維度

Robert B. Thompson和Randall S. Thomas 預測公司治理的風險：來自董事及高管責任保險市場的經驗證據

Tom Baker和Sean J. Griffith 缺位的公司治理監督者：董事及高管責任保險的保險人

Tom Baker和Sean J. Griffith 是否“非法”即意味著“犯罪”?：關於美國法中侵權與犯罪的界限逐漸消逝的反思

John C. Coffee, Jr. 公司犯罪立法：一項政治經濟學的分析

Vikramaditya S. Khanna 注釋及問題

6 內部治理結構：股東投票和行使話語權

A. 股東投票權

公司法框架下的投票

Frank H. Easterbrook 和Daniel R. Fischel 具有拘束力的捆綁做法：雙重類別的普通股及股東選擇的問題

Jeffrey N. Gordon 增加股東權力的情形

Lucian Arye Bebchuk 董事中心主義和股東解任權

Stephen M. Bainbridge 股東控制權的收益神話

Lynn A. Stout 新的投票權購買：空洞投票及隱藏（形變的）所有權

Henry T.C. Hu和Bernard Black 注釋和問題

B. 話語權的行使：機構投資者在行動

少即是多：使機構投資者的積極行動成為一種有價值的公司治理機制

Roberta Romano 公司治理及公司控制權中的對沖基金

Marcel Kahan 和Edward B. Rock 對沖基金行動主義、公司治理與公司業績

Alon Brav, Wei Jiang, Frank Partnoy和Randall Thomas 行事積極的股東的信義義務

Iman Anabtawi和Lynn Stout 公司治理指數的前景與風險

Sanjai Bhagat, Brian Bolton和Roberta Romano 注釋和問題

7 內部治理結構：高管薪酬

高管薪酬

Kevin J. Murphy 高管薪酬計畫的激勵和稅收效果

Clifford W. Smith, Jr.和Ross L. Watts 無須考慮業績的薪酬支付：關於若干問題的反思

Lucian A. Bebchuk和Jesse M. Fried 高管薪酬：如果存在問題，該如何補救？關於“薪酬討論及分析”的例子

Jeffrey N. Gordon 無須考慮業績的薪酬支付及經理權力假說：一項評論

Bengt Holmstrom 授予股東關於高管薪酬的權力以及眾議院第1257號“股東關於高管薪酬的表決法案”

Steven N. Kaplan 薪酬話語權投票及CEO薪酬：一項來自英國的實證研究

Fabrizio Ferri和David Maber 注釋及問題

8 外部治理結構：公司控制權市場

A. 理論和證據

合併與公司控制權市場

Henry G. Manne 收購：原因及後果

Michael C. Jensen 混業合併的管理層動機：降低風險

Yakov Amihud和Baruch Lev 關於公司收購的盲目自大假設

Richard Roll 公司控制權市場：自1980年以來的經驗證據

Gregg A. Jarrell, James A. Brickley和Jeffry M. Netter 20世紀80年代的敵意收購：公司專業化的回報

Sanjai Bhagat, Andrei Shleifer和Robert W. Vishny 關於合併的新證據和新視角

Gregor Andrade, Mark Mitchell和Erik Stafford 槓桿收購和私募股權

Steven N. Kaplan和Per Strmberg 注釋及問題

B. 管理層的信義義務及反收購策略

目標公司的管理層在回應收購要約時的妥當角色

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 在要約收購的防禦中尋求競爭性出價 vs 純粹的消極無為

Ronald J. Gilson 促成競爭性要約收購的情形：回應及拓展

Lucian A. Bebchuk 公司控制權市場：自1980年以來的經驗證據

Gregg A. Jarrell, James A. Brickley和Jeffry M. Netter 第二代州收購立法的財富效應

Jonathan M. Karpoff和Aul H. Malatesta 敵意收購的未來：立法和公眾意見

Roberta Romano IPO的章程條款最大化了公司價值？IPO中的反收購保護

Robert Daines和Michael Klausner 注釋及問題

9 證券監管

A. 披露監管

強制性信息披露和投資者保護

Frank H. Easterbrook和Daniel R. Fischel 市場失靈及強制性披露制度的經濟基礎

John C. Coffee, Jr. 監管成本與收益的考量：證券市場中的若干概念問題

J. Harold Mulherin 作為代理問題解決方案的強制性信息披露

Paul G. Mahoney 公司治理背景下的證券欺詐：關於聯邦主義的反思

Robert B. Thompson和Hillary A. Sale 注釋及問題

B. 內幕交易監管

內幕交易、10b5規則、披露和公司隱私

Kenneth E. Scott 內幕交易的監管

Dennis W. Carlton 和Daniel R. Fischel 內幕交易的替代安排

Ian Ayres和Joe Bankman 注釋及問題

C. 應當由誰來監管？

賦予投資者權力：證券監管的市場路徑

Roberta Romano 作為監管者的證券交易所

Paul G. Mahoney 規範投資者而不是發行人：一則以市場為基礎的建議

Stephen Choi SEC、散戶投資者和證券市場的機構化

Donald C. Langevoort 注釋及問題

10 比較公司法

外部融資的法律決定因素

Rafael La Porta, Florencio Lopezdesilanes, Andrei Shleifer和 Robert W. Vishny 法律淵源的經濟後果

Rafael La Porta, Florencio Lopezdesilanes和Andrei Shleifer 公司法的自我實施模式

Bernard Black和Reinier Kraakman 強大證券市場的法律和制度前提

Bernard S. Black 公司治理及所有權的路徑依賴理論

Lucian Arye Bebchuk和Mark J. Roe 公司法歷史的終結

Henry Hansmann和Reinier Kraakman 注釋及問題

識於偶然，止於永遠 ——譯後記

作者簡介

耶魯大學法學院公司法研究中心主任，耶魯大學最高講席--斯特林講席教授（Sterling Professor），1998－1999年任美國法律經濟學協會主席。她在公司法與金融法領域的研究享有全球盛譽。近年來在公司法與證券法領域的論文引用率排名中，其論文多次名列全美前十。羅培新，北京大學法學博士，中國社會科學院法學所博士後，耶魯大學法學院訪問學者。華東政法大學科研處處長，國際金融法律學院院長，教授，博士生導師。

精彩片段

本書是公司法方面的經典之作。主要體現在體系恢宏、學科多元和思辨審慎等方面。 而且編者將88篇文章、著作等原始文獻擇選出來，再打碎，根據本書的框架結構分散安排到相關部分，並對原文數學模型等論證部分進行刪減。非常便於入門者通盤掌握公司法的全貌。而且豐富的文後注釋，使得研究者也能從中獲取豐富的信息，方便進一步的研究。