《公司治理中的小股東保護研究》是周曉的一則論文，2006年發表。
基本介紹
- 中文名：公司治理中的小股東保護研究
- 學科專業：政治經濟學
- 論文作者：周曉著
- 導師：王冰指導
基本信息,中文摘要,
基本信息
學位級別
博士論文
學位授予單位
武漢大學
學位授予時間
2006
關鍵字
股東 公司治理 股權結構
館藏號
F276.6
館藏目錄
2009\F276.6\1
中文摘要
近年來，如何保護小股東的權益逐漸成為公司治理乃至現代企業理論研究的熱點問題。這種現象產生的主要原因在於：首先，伴隨著全球經濟一體化的進程，公司正逐步走向國際化和專業化，公司的作用越來越突出。然而，傳統的以公司股權結構高度分散、股東的目標函式和利益取向完全一致為假設條件的現代企業理論已無法解釋公司治理中出現的新現象，如小股東與大股東(特別是控制性股東)之間的利益衝突，小股東與管理層之間的利益衝突等。其原因在於：現實世界裡，大多數公司的股權愈來愈趨於集中，原來的假設已不成立。打開公司治理的“黑匣子”，揭示小股東在公司中的弱勢地位及其與大股東之間的代理關係，剖析大股東“掠奪”小股東的根源與危害性，則成為理論研究的應有之題。 其次，傳統的公司治理理論一般認為在所有權與經營權分離的情況下，大股東由於在公司中持股份額大，有能力也有動力較好地承擔監督管理層的職能，從而減少管理層機會主義行為，保證公司持續良好地發展；而大股東的存在必然導致所有權的集中，由集中股權結構帶來的負面問題是大股東與小股東之間的衝突，即大股東為了攫取私人收益掠奪小股東的利益。如何構造充分競爭的外部市場體系和交易費用低廉的優勝劣汰機制，以實現降低大股東與小股東之間的代理成本與提高公司績效的目標則愈顯迫切。 再次，傳統公司治理理論始終假定董事會是全體股東的利益代表機構，從而其理所應當地充當了全體股東代理人的角色。然而在現實中，董事會往往充當了作為內部人特別是控股股東的代言人，小股東與董事會事實上形成了一種委託代理關係，由於兩者之間無法訂立完全契約，董事會很可能成為大股東掠奪小股東的“代理機構”。因此，從股權結構的角度來重構董事會，有效地保護小股東的利益則十分必要。 最後，在轉型經濟國家，由於法律制度的不完備及法院一般缺乏足夠的權威和執法的積極性，小股東(也稱為外部股東)利益侵犯問題往往更嚴重。20世紀90年代的經濟轉軌過程中，一些轉型經濟國家的企業改革中出現了嚴重的“內部人控制“問題：內部人(公司決策層包括大股東的代理人、管理層甚至員工)利用控制權與信息優勢來謀取私人收益，侵害小股東的利益，在很多企業中，“掏空”問題比經營不善問題更嚴重。探求最佳公司治理模式以改善內部人控制從而達到保護小股東利益的目標的研究則具有重要的現實意義。 總之，內部人特別是控股股東對小股東的掠奪行為已取代管理層與股東之間的衝突成為當今公司治理的核心問題。如何保護小股東的利益不僅關係到公司的價值與績效，而且對資本市場的結構、廣度和深度也具有重要的意義，甚至會影響到一國的金融穩定與經濟成長。研究表明，單一的治理機制對小股東的保護作用有限，只有套用營造有效的外部治理環境、建立完善的市場體系、改善股權結構和重構董事會等組合治理機制，才能有效地提高公司治理水平，降低大股東與小股東之間代理成本，抑制大股東的“掠奪”衝動和管理層機會主義傾向，從而提升公司績效與市場價值，構造公平有效、穩定、能夠合理配置資源的資本市場，防範金融危機與市場風險，促進一國的經濟成長，此為本文的主導思想。 本文從以下八個方面就小股東利益保護問題展開分析： 在導論部分，首先分析了論文選題的背景、意義以及論文的分析方法，接著概述了整個論文的基本結構，最後指出了論文的創新和不足。 第一章是本文研究的基礎理論章節，旨在通過對公司治理理論的深入剖析，為公司治理中的小股東保護問題的研究提供理論平台和分析背景。本章首先系統介紹了公司治理理論的內涵，發展演變，理論基礎以及存在的問題；接著詳細介紹了公司治理理論體系，研究了公司治理理論的主體與客體，公司治理結構和公司治理機制，從而為下文研究內部治理與外部治理中小股東保護奠定理論基礎。 第二章在系統研究公司治理理論的基礎上，將注意力集中在小股東保護的法理基礎和保護機制，力圖從理論上建立一個分析框架。本章從小股東在公司治理中的不利地位入手，指出隨著經理股票期權、薪酬激勵、績效評價和經營監督等方面一系列制度的創新和完善，股東和經理之間利益衝突已經大大緩和；然而，在現代公司中，另一種利益衝突即大股東與小股東之間的利益衝突卻變得日益嚴重。抑制大股東掠奪，保護小股東利益對改善公司治理具有重要的現實意義。 第三章從股權結構入手，將公司治理理論與小股東保護問題有機地聯繫起來。通過對理論系統的爬梳，更加明確小股東保護的理論基礎，為以後章節中具體討論我國小股東保護存在的問題以及對策研究提供理論指導和分析框架。本章首先探討股權結構同公司治理之間的關係；然後分析不同股權結構下的公司治理監督約束機制和小股東利益保護程度。 第四章試圖通過比較世界各國包括成熟市場經濟國家和轉型國家的小股東保護體系優劣，從中汲取寶貴的經驗，以資我國借鑑。為此，本章首先分析不同公司治理模式下的小股東保護體系和各國與小股東權益保護相關的法律制度，接著以俄羅斯私有化過程中小股東保護體系為例，為轉型過程中的中國小股東保護制度提供經驗與教訓。 第五章本章首先簡單闡述中國上市公司治理中存在的缺陷，並通過分析中小投資者利益受損的實際例證，指出了目前在中國上市公司治理中中小股東利益受損的方式、程度、潛在的根源，接著深入分析了現有的中小投資者利益保護的制度安排、保護手段、實施效果和存在的不足，以期為下文的對策建議提供實證基礎。 第六章從公司治理相關人的實力、信息的衡平入手，把小股東權益保護作為公司治理機制的一個參數和評價指標，實現外部治理機制和政治(法律)制度保障雙管齊下，從制度層面構建保護小股東權益的體系。具體地說，保護中小股東權益，尤其是要對不公平的關聯交易進行規範，防止控制股東的操縱、掠奪行為，對管理層的投機、謀取私利等各種違法行為給予重點關注。相關的法律制度建設一般可以概括為以下兩個方面：一是確立嚴格的規制體系，以限制控制股東的各種權力行使的範圍，保證並落實控制股東對中小股東的信義義務，完善責任承擔機制；二是確立周密的權利賦予與保障體系，提供有效通暢的司法救濟通道。除此之外，社會環境氛圍營造、整個市場制度體系的健全完善以及監管者強有力的嚴格監管等也必不可少。 最後一個部分為全文小結。通過對小股東保護問題的研究，本文得出的基本結論是：其一，主流公司治理理論構建的公司治理結構很難對大股東“侵略”小股東的行為進行監督和抵制，“股東至上”的公司治理結構就變異為“大股東控制”的公司治理結構；其二，小股東與大股東之間存在一種委託代理關係，並有較大的代理成本：其三，資本多數決定規則的確立和發展，對平衡股東之間的利益衝突，使公司有效地形成決策，具有重要意義。但是資本多數決定的濫用卻時常成為大股東謀取私人利益、損害公司利益或小股東利益的工具；其四，在不存在一個占明顯優勢的控股股東的公司中，其主要行動需要經由這幾個大的投資者的一致同意時，這些大股東所共同持有的足夠大的現金流量權力足以限制這些股東對剩餘中小股東進行掠奪的行為，轉而採取更有效率的經營措施獲得更多的利潤與所有股東共同分享；其五，普通法系國家要比其它法系包括大陸法系國家的小股東法律保護水平要高，內部人對小股東的權利剝奪不易發生；其六，從中國目前的實際情況看，由於內、外部治理的不完善，同時又缺乏強有力的監管體系的支撐，在上市公司的重大決策及股票交易中，廣大的中小股東處於明顯的弱勢地位，其七，小股東權益保護必須作為公司治理機制的一個參數和評價指標，強化外部治理機制和政治(法律)制度對小股東權益保護的作用。
