公司控制權市場治理效力論

《公司控制權市場治理效力論》是2008年商務印書館出版的圖書，作者是張慕瀕。

公司控制權市場的公司治理效力是指公司控制權市場作為企業的外部控制機制，在提高企業價值、改善股東利益方面的作用。公司控制權市場主要有兩大功能，即管理懲戒功能和股東治理功能。管理懲戒功能主要表現為控制權市場能夠篩選業績差的企業，並通過替換在位管理者實現企業業績的改善，同時促進非接管目標企業的管理改善；股東治理功能則表現為，作為股份交易的場所，控制權市場為內部股東和外部人提供了通過徵集投票權掌握企業控制權的機制。

基本介紹

• 書名：公司控制權市場治理效力論
• 作者：張慕瀕
• ISBN：9787100057172
• 類別：管理
• 頁數：218
• 定價：23.00
• 出版社：商務印書館
• 出版時間：2008-11-01
• 裝幀：平裝
• 開本：32開

內容簡介

公司控制權市場的公司治理效力是指公司控制權市場作為企業的外部控制機制，在提高企業價值、改善股東利益方面的作用。公司控制權市場的治理效力產生於公司股東、管理層和外部競爭者的控制權爭奪行為，而不同的控制權爭奪結果則可被看作控制權市場治理效力存在差異的原因。公司控制權市場為公司間的兼併、收購和代理權爭奪提供了交易的場所，交易的目的不僅僅是獲得規模經濟和壟斷利潤，而且是出於外部人改善企業管理效率的動機。公司控制權市場主要有兩大功能，即管理懲戒功能和股東治理功能。管理懲戒功能主要表現為控制權市場能夠篩選業績差的企業，並通過替換在位管理者實現企業業績的改善，同時促進非接管目標企業的管理改善；股東治理功能則表現為，作為股份交易的場所，控制權市場為內部股東和外部人提供了通過徵集投票權掌握企業控制權的機制。正如Shleifer and Vishny（1986）指出的，實施公司治理的先決條件就是獲得大股東的地位。既然控制權交易是大股東權力變化的手段之一，那么控制權市場也可被看作大股東治理的手段之一。

圖書前言

公司控制權是對公司全部經營活動構成影響的權力，包括依據所有權獲得的控制權和不依據所有權獲得的控制權，這兩種控制權均會影響公司的治理結構和治理效果，並進而影響公司價值。由於控制權在公司經營中的決定性作用以及由此派生的控制權收益，以兼併為主要形式、以獲取公司控制權為主要目標的公司控制權市場得以形成，成為現代市場經濟體系的重要組成部分。

公司控制權市場的公司治理效力是指公司控制權市場作為企業的外部控制機制，在提高企業價值、改善股東利益方面的作用。公司控制權市場的治理效力產生於公司股東、管理層和外部競爭者的控制權爭奪行為，而不同的控制權爭奪結果則可被看作控制權市場治理效力存在差異的原因。公司控制權市場為公司間的兼併、收購和代理權爭奪提供了交易的場所，交易的目的不僅僅是獲得規模經濟和壟斷利潤，而且是出於外部人改善企業管理效率的動機。公司控制權市場主要有兩大功能，即管理懲戒功能和股東治理功能。管理懲戒功能主要表現為控制權市場能夠篩選業績差的企業，並通過替換在位管理者實現企業業績的改善，同時促進非接管目標企業的管理改善；股東治理功能則表現為，作為股份交易的場所，控制權市場為內部股東和外部人提供了通過徵集投票權掌握企業控制權的機制。正如Shleifer and Vishny(1986)指出的，實施公司治理的先決條件就是獲得大股東的地位。既然控制權交易是大股東權力變化的手段之一，那么控制權市場也可被看作大股東治理的手段之一。由於股票的控制權特徵，股東治理的有效性受到其所持股份數量的影響，一定的股權結構就代表一定的股東控制能力。控制權轉移過程中股權結構的初始設定，以及控制權爭奪後股權結構的變化均會影響控制性股東與管理層、與其他大股東、與外部接管方之間的博弈結果，從而在交易方式、交易成本、溢價程度、企業業績變化、公司治理效率改善等各方面產生顯著的影響。

伴隨著我國資本市場的發展，我國的公司控制權市場誕生於20世紀90年代初期。2000年之後，隨著以市場化、規範化為目標的法律制度建設步伐加快，在“國退民進”的國民經濟戰略布局調整的巨觀政策推動下，上市公司控制權轉移承載了股權制度改革的使命，控制權交易也出現新的特點，表現為：具有行業導向性和實業背景的戰略性併購初具規模；自然人、外資、民營企業等多元主體積極參與；競爭性行業的管理層收購強勢起步；政府干預從直接走向間接。表明控制權市場運行不再是為了某個單一的目標，而是朝著市場化的方向邁進。儘管在這一過渡時期，交易主體的多元化、交易方式的市場創新、政府行為的過度參與以及法律規範的不完全到位等原因會影響控制權交易的效果，但不可否認我國公司控制權市場已開始發揮其積極功能。

對管理層更替的研究表明：控制權市場對業績低下企業的識別作用已經顯現，然而由於股權結構的特殊設定導致的多層委託代理關係，弱化了企業業績與管理效率之間的相關關係，也降低了控制權市場的管理懲戒作用。從各類管理層更替的實證分析中，我們發現由控制權轉移引起管理層完全更替的企業，其業績總體上低於其他更替企業，並且股權結構相對分散；不僅如此，企業業績下降會提高管理層更替對業績的敏感程度。說明收購方根據市場經濟原則選擇目標企業的自主性不斷增強，從未來贏利的角度，收購方會儘量選擇那些業績低下但未來增值空間較大、股權分散從而財務成本節約的企業。但是控制權市場管理懲戒的其他效果並不顯著。

對股權結構與控制權市場治理效力關係的研究表明：(1)公司控制權轉移對公司績效的影響是多方向的。控制權轉移既可能改善公司的績效，也可能降低公司的績效，還可能對公司績效不構成顯著影響，其關鍵影響因素是股權集中度的狀態以及控制權交易過程中股權集中度的變化。但是總體而言，公司控制權轉移後低股權集中度的公司其績效改善程度高於高股權集中度公司的績效改善程度；適度股權集中度的公司又高於低股權集中度的公司的績效改善程度；(2)控制權轉移過程中，股權集中度的降低對企業業績的改善是通過控制管理層可以濫用的自由現金流量水平而實現的；(3)企業所處的行業差異能夠顯著地影響控制權轉移過程中股權因素的作用。資金密集型和技術密集型的大型製造業、公用事業部門、高科技企業，在控制權轉移以及股權集中度變動後業績會得到改善，這歸因於行業整合的效果。在這些行業發生的控制權轉移大多體現為“強強聯合”，或者是相關行業的併購，因此有利於促發產業整合效應、財務協同效應、管理協同效應。那些發揮負效應的行業主要集中在勞動密集型的輕工業以及處於生命周期末端的行業；(4)第一大股東股權屬性因素在控制權轉移過程中並不發揮作用。可以認為那是企業股權結構初始設定的一種，與我國企業股份制改革的制度背景相關，而與企業業績無關；(5)企業規模相對較小的企業控制權轉移後業績改善的效果較好，這可能與企業的股東控制力量的實際效果以及委託代理鏈條的長短有關，因此要慎重進行企業整體重組。

綜上所述，我國公司控制權市場的公司治理效力已經開始顯現並逐步提高，但與成熟市場經濟國家公司控制權市場相比，仍然存在很大差距。其理論啟示在於：公司控制權市場是一種重要的外部控制機制，是有效的公司治理不可或缺的治理機制，公司控制權市場治理效力發揮的內在機理主要表現為通過控制權交易實現管理層更替和董事會權力架構變化，以此實現公司治理效力的改善，而股東擁有平等權利是控制權市場發揮治理效力的前提和基礎，投資者特別是中小投資者的利益是否得到保護是控制權市場治理效力高低的重要表現。就我國的實際而言，總體上適度集中的股權結構最有利於公司治理效力的提升。此外，通過公司控制權市場的有效運行促使經理人市場的成熟與完善，可以引導公司經營層朝著股東利益和公司價值最大化的目標行事，改善管理效率。

我國的股權分置改革為我國公司控制權市場的發展提供了良好的發展機遇，我國資本市場的開放、企業國際和國內競爭的加劇及產業升級的加快，則對我國公司控制權市場的發展提出了新的挑戰。因此，需要進一步提升我國公司控制權市場的公司治理效力。首先，應充分重視公司控制權市場的作用和功能，積極發展我國的公司控制權市場，使公司控制權市場這一外部治理機制能夠更為有效地促進公司治理的改善。其次，建立健全以公開化、公正化、民主化、市場化作為標誌或目標的公司控制權市場運行的法律和制度基礎，在法規和制度建設上實現從家規到國法、從中國特色到國際慣例的轉變，為我國公司控制權市場的平穩有效發展奠定基本條件。再次，改進政府監管方式，提高政府調控水平，促進公司控制權交易效率的改善。在控制權交易的方式和股權轉讓的幅度上，要有明確的政策導向，同時要有效監管惡意收購和外資併購，完善信息披露制度，保障我國經濟安全和國家安全。第四，圍繞著我國公司控制權市場發展的長期目標，發揮公司治理的內、外機制的互補作用而非替代作用。其中最重要的在於提高董事會的治理能力、積極培育職業經理人市場。另外，藉助於股權分置改革的機會簡化國有上市公司控股關係，推進整體上市，提高上市公司質量，也是促進公司治理的內、外機制協調運行的關鍵。

圖書目錄

前言

導論

1． 問題的提出

2． 概念性框架與研究安排

3． 相關概念界定

4． 本文的研究方法

1． 公司控制權市場治理的理論探索

1．1 新古典公司控制權市場理論的產生背景及主要思想

1．2 公司控制權市場理論與資本結構理論的交叉研究

1．3 傳統公司控制權市場理論遭受質疑

1．4 公司控制權市場理論實證研究的發展

2．公司控制權市場治理的作用機制

2．1 公司控制權市場的管理懲戒功能

2．1．1 管理者更替與公司控制權市場治理

2．1．2 公司控制權市場促進管理效率改善的其他原因

2．2 公司控制權市場的股東治理效力

2．2．1 股票的控制權特徵和投票權結構

2．2．2 股權結構與公司控制權市場治理效力的理論分析

2．3 小結

3 中國上市公司控制權市場的發展歷程

3．1 上市公司控制權市場的早期發展狀況

3．2 上市公司控制權市場制度環境與治理能力的變化

3．2．1 促進公司控制權市場發展的制度建設

3．2．2 國民經濟布局調整戰略下的上市公司股權制度改革

3．2．3 公司控制權市場發展的新階段

3．3 小結

4 管理層更替與中國上市公司控制權市場的治理效力

4．1 管理層更替現象研究的理論適用性分析

4．2 中國上市公司管理層更替研究現狀

4．3 研究方法和模型構建

4．4 統計描述和計量結果

4．5 小結

5 股權結構與中國上市公司控制權市場的治理效力

5．1 上市公司股權結構與公司控制權市場關係的研究回顧

5．2 股權結構對公司控制權轉移後企業業績的影響

5．2．1 股權集中度與公司控制權交易方式的選擇

5．2．2 股權集中度變化對公司控制權轉移後業績的影響

5．2．3 股權屬性變化對公司控制權轉移後業績的影響

5．3 公司控制權轉移後企業業績變化的固定效應面板分析

5．4 股權因素影響公司控制權轉移效果的固定效應面板分析

5．5 樣本固定效應之衡量

5．6 公司控制權轉移的影響因素分析

5．7 小結

6 中國上市公司控制權市場治理效力的總體評價與理論啟示

6．1 中國上市公司控制權市場治理效力的總體評價

6．2 中國公司控制權市場治理效力研究的若干啟示

6．3 提升中國公司控制權市場治理效力的政策建議

主要參考文獻