優先股股東權利保護研究——法律的視角

內容簡介

優先股作為以契約約定優先性權利條款的股權類別，乃法律規範與契約安排協作之產物。普通股和優先股是從公司可分配利潤形成的同一個資產池中獲取收益，由於權利之間的差異以及權利載體的不同，普通股股東與優先股股東之間在各自權利實現過程中存在持續不斷的碰撞與磨合以及各種形式的利益衝突，優先股股東權利保護的實質是通過事前規制和事後司法裁判維護其合法權益。本書通過考察境外優先股已開發國家尤其是美國的優先股制度實踐，深入剖析和解讀各種規制路徑，細緻梳理每種路徑下的具體解決方案和實效；通過實務調研、閱讀裁判文書等實證研究方式，觀察我國優先股實踐中股東衝突的廣度、原因和當事人訴求，在調研、實證研究的基礎上結合域外理論和實踐探索本土化優先股股東權利保護路徑，提出符合我國國情的、具有可操作性的建議。我國現有的對於優先股的研究比較分散和單一，主要集中在引入優先股的可行性、操作性分析以及創業企業對賭協定等具體條款的研究上，缺乏系統理論研究。本書擬從整體上把握和平衡優先股股東、普通股東和債權人利益的方式和技術，以期進一步完善我國優先股研究的理論研究水平，提升相關公司法規制的實施功效。在十九大提出的新一輪國企改革背景下，對於破解競爭性國有企業混改中等一系列重大難題具有重要的理論和現實意義。

作者簡介

耿利航，法學博士，中國政法大學教授、博士生導師。美國維吉尼亞大學訪問學者；教育部2012年度“新世紀優秀人才支持計畫”入選者；高等學校與法律實務部門人員互聘“雙千計畫”2013年度入選者。

圖書目錄

導論/00

第一章優先股的制度功能及權能類型/0

第一節優先股制度概況/0

第二節優先股的制度功能/0

第三節優先股權能的類型化/0

第二章優先股股東權利保護的必要性與保護路徑/0

第一節優先股與普通股利益衝突產生的原因/0

第二節優先股與普通股利益衝突的類型/0

第三節優先股與普通股利益衝突的典型場景/0

第四節優先股股東權利保護的總體途徑/0

第三章優先股契約磋商與合意識別/0

第一節合併條款的效力 /0

第二節中間協定的效力/0

第四章優先股股東運用任意性契約條款進行自我保護/

第一節優先股權能設定的契約基礎/

第二節封閉公司優先股契約條款最佳化設定之“軟家長”主義引導/

第三節選單式條款的軟規制——NVCA示範契約文本的作用/

第四節NVCA示範契約文本/

第五節封閉公司優先股契約的變更/

第五章公司法中的強制性條款對優先股股東權利的保護/

第一節強制性條款的必要性/

第二節不同法系國家強制性條款立法模式述評/

第三節公司法中強制性條款規制與保護的主要方向/

優先股股東權利保護研究——法律的視角

基本介紹

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