併購陷阱,併購條款,
併購陷阱
併購注意的問題，提示你三大陷阱：
陷阱一：信息錯誤。這是在中國實施併購的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分複雜和困難的，就算千方百計得到了信息，裡面也有驚人的錯誤。因為，有時連一個企業的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在。況且，賣方在併購前不講實話是常有的事。其他關鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業併購時往往發生這種情況），產權交易客體不明確（搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的），交易程式違法（除了程式以外什麼都對，但搞了半天沒有用）等。
建議：信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調查費是一億二千萬美金。好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議。在中國，併購的利潤通常遠遠大於其他規範的市場經濟國家，但你一定要請懂行的專家才行。
陷阱二：經營不善。包括不能象管理原來的企業那樣管理新的併購後企業；沒有足夠的現金開展隨後的計畫，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資併購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手，因為，"英雄所見略同"是所有想打入中國市場的人都應想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經濟形勢變化對原先經營計畫的衝擊；不能解決企業和地區文化差異問題；被購企業的職員將有關技術和市場的商業秘密外瀉；被購企業的衛星廠或未並部門同行競業，瓜分市場等。
建議：買方所購買的是一個能夠運轉的整體業務，而不僅僅是簡單的資產總和。不了解中國國情或地情的經營者是不可能獲得併購成功的。找當地的"中國通"會對併購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設定你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。如果不是現金寬裕，在併購方法的選擇上注意採用現金流量少的方式。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理諮詢。
如，專業併購顧問針對競業方面可作如下法律安排：
被並方授權新設公司擇期收購被並方的股份等，並使被並方股東在形式上放棄對兼併方的禁止同業競爭的請求。
實施收購後，被並方在一定年限內在一定市場範圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。
被並方企業的高級管理人員不得兼任或辭職後一定年限內擔任其同業公司的高級職員。
被並方原從事技術和市場的人員，通過勞動契約或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密。
陷阱三：第三方攻擊。併購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻併購後的新企業，因為一般來說併購後企業相比原來有錢，而原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由於情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現在都不作數了，工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費和稅收都冒了出來，加上企業原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現。
建議：許多情況下與當地政府的合作好壞是成功併購的關鍵。
同時建議：
請併購專業人員做專項法律和地區、部門性調查。現在中國還沒有反壟斷法，因此總的來說該風險不大。但要密切注意同業競爭者的反應。
不要盲目為了多元化去併購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業；調查一下你併購的企業“有技術嗎”“有市場份額嗎”
看準時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規模與成均等本，規模與效率，規模與風險，規模與力量，規模與競爭力的關係；
如果沒有把握能有效地輸出你成功的企業文化，要想到也會添亂添難平添風；
陷阱一：信息錯誤。這是在中國實施併購的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分複雜和困難的，就算千方百計得到了信息，裡面也有驚人的錯誤。因為，有時連一個企業的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在。況且，賣方在併購前不講實話是常有的事。其他關鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業併購時往往發生這種情況），產權交易客體不明確（搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的），交易程式違法（除了程式以外什麼都對，但搞了半天沒有用）等。
建議：信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調查費是一億二千萬美金。好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議。在中國，併購的利潤通常遠遠大於其他規範的市場經濟國家，但你一定要請懂行的專家才行。
陷阱二：經營不善。包括不能象管理原來的企業那樣管理新的併購後企業；沒有足夠的現金開展隨後的計畫，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資併購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手，因為，"英雄所見略同"是所有想打入中國市場的人都應想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經濟形勢變化對原先經營計畫的衝擊；不能解決企業和地區文化差異問題；被購企業的職員將有關技術和市場的商業秘密外瀉；被購企業的衛星廠或未並部門同行競業，瓜分市場等。
建議：買方所購買的是一個能夠運轉的整體業務，而不僅僅是簡單的資產總和。不了解中國國情或地情的經營者是不可能獲得併購成功的。找當地的"中國通"會對併購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設定你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。如果不是現金寬裕，在併購方法的選擇上注意採用現金流量少的方式。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理諮詢。
如，專業併購顧問針對競業方面可作如下法律安排：
被並方授權新設公司擇期收購被並方的股份等，並使被並方股東在形式上放棄對兼併方的禁止同業競爭的請求。
實施收購後，被並方在一定年限內在一定市場範圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。
被並方企業的高級管理人員不得兼任或辭職後一定年限內擔任其同業公司的高級職員。
被並方原從事技術和市場的人員，通過勞動契約或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密。
陷阱三：第三方攻擊。併購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻併購後的新企業，因為一般來說併購後企業相比原來有錢，而原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由於情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現在都不作數了，工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費和稅收都冒了出來，加上企業原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現。
建議：許多情況下與當地政府的合作好壞是成功併購的關鍵。
同時建議：
請併購專業人員做專項法律和地區、部門性調查。現在中國還沒有反壟斷法，因此總的來說該風險不大。但要密切注意同業競爭者的反應。
不要盲目為了多元化去併購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業；調查一下你併購的企業“有技術嗎”“有市場份額嗎”
看準時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規模與成均等本，規模與效率，規模與風險，規模與力量，規模與競爭力的關係；
如果沒有把握能有效地輸出你成功的企業文化，要想到也會添亂添難平添風；
併購條款
同時，在併購契約中的"保證條款"是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業資產的最主要內容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，併購契約中套用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言使買賣雙方達成共識，以減少今後的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的主要內容應包括但不限於：
1. 公司的合法性，相關法律檔案的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性。
2.公司對其帳冊上註明的有形和無形資產的合法擁有的權利範圍及其限制（條件）的反映。
3. 保證公司的重大契約的權利和義務的反映。
4. 對公司或然負債的說明、法律狀態的維持。
5. 最低損害數額。
6.合理的保證期限（如智慧財產權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批准期限等）。
7. 買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。
8.（可選）賣方應賠償買方負責事由，賣方的總責任不超過收購契約的總價條款。
9.（可選）多個賣方的連帶責任條款
實際到併購整合階段，無論是文化的整合、還是組織的整合，所出現的問題基本都可以歸集為人這方面，對未來的不確定性，害怕改變，缺乏改變的動機，對組織的改變不了解等等，都會導致併購失敗，一定要對人的因素高度重視阿。
1. 公司的合法性，相關法律檔案的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性。
2.公司對其帳冊上註明的有形和無形資產的合法擁有的權利範圍及其限制（條件）的反映。
3. 保證公司的重大契約的權利和義務的反映。
4. 對公司或然負債的說明、法律狀態的維持。
5. 最低損害數額。
6.合理的保證期限（如智慧財產權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批准期限等）。
7. 買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。
8.（可選）賣方應賠償買方負責事由，賣方的總責任不超過收購契約的總價條款。
9.（可選）多個賣方的連帶責任條款
實際到併購整合階段，無論是文化的整合、還是組織的整合，所出現的問題基本都可以歸集為人這方面，對未來的不確定性，害怕改變，缺乏改變的動機，對組織的改變不了解等等，都會導致併購失敗，一定要對人的因素高度重視阿。
