《併購基金法理與案例精析》是2015年6月中國法制出版社出版的圖書，作者是韓良。
基本介紹
- 中文名：併購基金法理與案例精析
- 作者：韓良
- 出版社：中國法制出版社
- 出版時間：2015年6月
- 頁數：292 頁
- 定價：48 元
- 開本：16 開
- 裝幀：平裝
- ISBN：9787509364840
內容簡介,作者簡介,圖書目錄,
內容簡介
併購基金是專注於對目標企業進行併購的基金。與其他類型的VC、PE對目標企業參股不控股的投資方式不同，併購基金往往意在獲得目標企業控制權或者協助其他主導併購方獲得目標企業控制權。因此，併購基金與普通VC、PE在投資對象選擇、目標企業的控制權、投後管理、投資期限以及投資退出方式等方面均存在較大差異。併購基金是我國VC、PE發展到一定階段必然產物，目前實踐遠遠走在理論研究的前面，業界急需併購基金法理和實踐的研究成果。有鑒於此，南開大學資本市場研究中心和京都律師事務所金融部共同組建研究團隊撰寫《併購基金法理與案例精析》一書，以彌補國內併購基金研究空白，為併購基金投資者、從業者以及併購企業提供參考和指引。本書立足我國併購基金的實踐，以併購基金設立、投資、投後管理和退出為主線，結合案例對我國併購基金基本法理進行深入、系統闡述。在此基礎上，《併購基金法理與案例精析》專門針對國有企業併購、基金聯合上市公司併購、併購上市公司以及外資基金併購境內企業、中資基金海外併購等併購基金常見業務形態進行詳細研究和闡述。此外，鑒於稅收籌劃以及法律風險防控對併購基金從業者、投資者的重要意義，本書專列兩章對併購稅收籌劃和併購基金業務面臨的法律風險及其防控措施進行詳述。
作者簡介
韓良，南開大學法學院教授，民商法博士生導師，南開大學資本市場研究中心主任，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。河北省樂亭縣人，本科就讀於中國政法大學，研究生就讀於天津大學，獲管理學碩士、博士學位，後師從江平教授從事民商法博士後研究工作。2004年被評為天津市首屆十名優秀中青年法學家。具有法律與金融工程的複合教育背景，研究領域為信託與投資基金、國際金融與碳金融。共獨著和主編法學著作4部，計有《國際溫室氣體排放權交易法律問題研究》、《非證券類投資基金法律問題研究》、《銀行法前沿問題案例研究》、《貸款擔保法前沿問題案例研究》等，公開發表學術論文30餘篇。
圖書目錄
第一章 併購基金概述 // 001
第一節 併購基金的概念、歷史發展及特徵 // 002
一、併購基金的概念 // 002
二、併購基金的歷史發展 // 003
三、併購基金的特徵 // 006
第二節 併購基金的種類 // 009
一、控股型併購基金與參股型併購基金 // 009
二、市場化併購基金和政策性併購基金 // 011
三、內資併購基金與外資併購基金 // 012
四、實業系併購基金與金融系併購基金 // 012
第三節 併購基金的功能與盈利模式 // 014
一、併購基金的功能 // 014
二、併購基金的盈利模式 // 016
第二章 併購基金的發起、募集與設立 // 023
第一節 併購基金的發起 // 024
一、併購基金的發起主體 // 024
二、併購基金管理人 // 027
三、併購基金的基本架構 // 028
第二節 併購基金的募集 // 029
一、併購基金募集的依據 // 029
二、併購基金的募集方式 // 030
三、併購基金的募集程式 // 031
四、併購基金的合格投資者要求 // 032
五、併購基金募集的法律風險 // 034
第三節 內資併購基金的設立 // 036
一、併購基金的主要組織形式 // 037
二、公司型併購基金的設立 // 040
三、合夥型併購基金的設立 // 042
四、契約型併購基金的設立 // 044
五、信託型併購基金的設立 // 046
第四節 外資併購基金的設立 // 049
一、外資併購基金的架構選擇 // 050
二、外資併購基金的設立條件和步驟 // 052
第三章 併購基金的投資 // 055
第一節 併購項目的一般流程 // 056
一、併購準備階段 // 056
二、併購實施階段 // 058
三、併購整合階段 // 060
第二節 目標公司與併購方式等的選擇 // 062
一、目標公司的選擇 // 062
二、併購方式的選擇 // 065
三、併購時機的選擇 // 067
第三節 併購中的法律盡職調查 // 068
一、法律盡職調查的目的 // 069
二、法律盡職調查的前期準備 // 070
三、法律盡職調查的內容和範圍 // 071
四、起草法律盡職調查報告 // 072
第四節 併購中常用的投融資工具 // 073
一、股權型投融資工具 // 073
二、債權型投融資工具 // 074
三、結構型投融資工具 // 078
第四章 併購企業的重組、治理與退出 // 083
第一節 併購企業的重組 // 084
一、併購重組的概念、理論及風險 // 084
二、併購重組的實施 // 089
第二節 目標企業的治理 // 094
一、公司治理結構 // 095
二、公司治理原則 // 095
三、公司治理對策 // 096
四、企業治理評價 // 101
第三節 併購基金的退出 // 104
一、併購基金的上市退出 // 104
二、併購基金的股權轉讓退出 // 106
三、併購基金的併購退出 // 107
四、併購基金的回購退出 // 110
五、併購基金的清算退出 // 112
第五章 基金併購的稅收籌劃 // 115
第一節 國內基金併購的稅收籌劃 // 116
一、國內基金併購的相關稅收規定 // 116
二、併購基金採取資產交易的稅收籌劃 // 123
三、併購基金採取股權交易的稅收籌劃 // 128
第二節 涉外基金併購的稅務處理 // 133
一、涉外基金併購需考慮的稅法要素 // 133
二、境外融資併購的籌劃方法與風險分析 // 143
第六章 基金併購國有企業 // 149
第一節 基金併購國有企業的法律環境 // 150
一、基金併購國有企業的主要依據 // 151
二、基金併購國有企業的主要方式 // 152
三、基金併購國有企業的主要問題 // 153
第二節 基金併購國有企業的主要流程 // 155
一、基金併購國有企業的原則 // 155
二、基金併購國有企業的審批 // 156
三、基金併購國有企業的三個階段 // 157
四、基金併購國有企業的主要環節 // 159
五、國有資產併購協定的簽訂及履行 // 164
六、基金在國有資產併購中被禁止的交易行為 // 166
第三節 基金併購國有企業的法律風險 // 167
一、參與國有企業後退出機制不暢的法律風險 // 167
二、國有資產流失的法律風險 // 168
三、國有企業職工利益衝突的法律風險 // 168
第七章 基金聯合上市公司併購 // 171
第一節 基金聯合上市公司併購概述 // 172
一、基金聯合上市公司併購的含義 // 172
二、基金聯合上市公司併購的特點 // 173
三、基金聯合上市公司併購的優勢 // 175
四、基金與上市公司合作前的準備 // 177
第二節 基金聯合上市公司併購的管理 // 178
一、有限合夥型併購基金的優勢 // 178
二、PE作為普通合伙人分析 // 179
三、PE作為有限合伙人分析 // 180
四、需要注意的重要法律問題 // 181
第三節 基金聯合上市公司併購的核心條款 // 187
一、出資條款 // 187
二、經營和投資範圍條款 // 187
三、運營成本條款 // 188
四、利潤分配條款 // 189
五、退出條款 // 190
第四節 基金聯合上市公司併購的監管 // 190
一、關聯交易行為監管 // 190
二、內幕交易行為監管 // 192
三、市場操縱行為監管 // 194
第八章 基金併購上市公司 // 199
第一節 基金併購上市公司概述 // 200
一、基金併購上市公司的含義和特點 // 200
二、基金併購上市公司的方式 // 202
三、基金併購上市公司與重組法律環境評析 // 204
第二節 基金要約收購上市公司 // 205
一、基金要約收購概述 // 205
二、基金要約收購的要求 // 206
三、基金收購要約的法律效力 // 207
四、基金要約收購的其他注意事項 // 209
第三節 基金協定收購上市公司 // 211
一、基金的協定收購概述 // 211
二、基金協定收購的要求 // 212
三、基金協定收購中的借殼上市 // 213
四、特定股東股份轉讓的限制 // 215
第四節 基金的間接收購及其他併購形式 // 219
一、基金間接收購的含義與方式 // 219
二、基金間接收購需要注意的問題 // 221
三、基金併購上市公司的其他形式 // 223
第九章 外資基金併購境內企業 // 227
第一節 外資基金併購境內企業概述 // 228
一、外資併購基金在我國的發展 // 228
二、外資基金併購境內企業的模式 // 229
三、外資基金併購境內企業的法律適用 // 230
第二節 外資基金併購境內企業的市場準入 // 232
一、外資基金市場準入現狀 // 232
二、外資基金併購境內企業的條件 // 233
三、外資基金併購境內企業的核准 // 234
四、外資基金併購境內企業的最新立法動態 // 235
第三節 外資基金併購境內企業的反壟斷和國家安全審查 // 237
一、外資基金併購境內企業的反壟斷審查 // 237
二、外資基金併購境內企業的國家安全審查 // 243
第四節 外資基金併購境內企業的外匯管理 // 246
一、外資基金離岸併購的外匯管理 // 246
二、外資基金在岸併購的外匯管理 // 247
第十章 基金海外併購的法律與實務 // 251
第一節 內資基金海外併購概述 // 252
一、內資基金參與海外併購的現狀 // 252
二、內資基金海外併購的基本保障 // 253
第二節 內資基金海外併購的境內監管 // 255
一、國家發展和改革委員會的監管 // 255
二、商務部門的監管 // 255
三、自貿區為基金境外併購提供的便利 // 257
第三節 內資基金海外併購的目標國監管 // 257
一、美國對外資併購的審查制度 // 258
二、歐盟及其成員國對外資併購的審查制度 // 260
三、加拿大對外資併購的審查制度 // 262
四、澳大利亞對外資併購的審查制度 // 263
五、日本對外資併購的審查制度 // 263
第四節 基金海外併購的法律風險 // 264
一、不了解東道國投資法律環境的風險 // 264
二、違反東道國政治法律制度的風險 // 265
三、未對目標企業進行充分盡職調查的風險 // 266
四、規避境內主管部門審批的風險 // 268
五、陷入交易陷阱或者違約的風險 // 268
六、項目退出和訴訟時證據不充分的風險 // 269
七、交易結構不合理的法律風險 // 269
八、遭遇東道國政治風險 // 272
