併購保證補償保險是美亞財產保險有限公司出品的一種保險，屬性為併購。
基本介紹
- 中文名：併購保證補償保險
- 屬於：美亞財產保險有限公司
- 類型：保險條款
- 屬性：併購
詳細條款：
美亞財產保險有限公司併購保證補償保險條款
美亞財產保險有限公司併購保證補償保險條款
鑒於1被保險人希望投保併購保證補償保險以增強其在併購協定中的保證條款項下所享有的保障。
2保險人同意根據本保險契約的規定提供該等併購保證補償保險。據此，保險人和被保險人約定如下：1定義和解釋1.1定義在本保險契約中：併購協定指保險單第二項載明的協定（該協定可根據本保險契約隨時修改），業已簽署的該等協定文本見附屬檔案3。併購協定應被視為包括披露函及其各附表或其他附屬檔案。違約指任何違反併購協定第[]條有關任何承保保證的規定。營業日指中國政府規定的工作日。買方指…索賠包括索賠、通知、要求、行動、法律程式、訴訟、調查、判決、損害、損失、支出、費用或責任，無論其如何產生，無論其為正在提出、未經確定、屬於即期、遠期還是或然，且無論其系基於契約、侵權還是法律規定。索賠通知指符合本保險契約第6條要求的通知。開始日指保險單第四項規定的保險契約起始日。完成其含義以併購協定的規定為準。控制其含義以《中華人民共和國公司法》中有關“實際控制人”的規定為準。交易團隊人員指[插入被保險人負責審核盡責調查、商洽交易及處理信息披露等事宜人員的姓名]。
辯護費用指被保險人或併購目標因第三方要求而進行之調查、和解、辯護或抗訴所產生的且經保險人事先書面同意的合理費用、支出及收費構成損失部分。辯護費用不包括任何被保險人或併購目標的高級管理人員、雇員或顧問的報酬或其他補償。絕對免賠額指保險單第六項載明的數額。披露函指日期為[]由[]向[]提供的披露函。終止日指保險單第四項載明的保險單屆滿日。充分披露含義以併購協定第[]條的規定為準。集團公司指因所有權或管理權而直接或間接控制某一機構、被某一機構控制、或與其處於共同控制之下的任何機構。
被保險人指保險單第一項載明的被保險人。承保保證指保險單第三項載明的保證，具體以保證清單載明的“承保”或“部分承保”的保證為準。
保險人指保險單第一項所規定的保險人及其經許可的受讓方。
責任限額指保險單第五項載明的金額。損失以第4條的規定為準。無索賠聲明指代表交易團隊人員在本保險契約起始日正式簽署的無索賠聲明。業已簽署的該檔案文本見附屬檔案2。
保險契約指本買方保證及補償保險契約，包括投保申請書、保險單、本保險契約條款和條件及其附屬檔案、批單及其它約定書。保險期間指保險單第四項載明的相關期間，自開始日（含）起至終止日（含）止。
保險費指保險單第八項載明的總保險費金額。自留額指保險單第七項載明的金額。賣方指…併購目標指註冊地址為___的[]公司及其集團公司（完成前一刻符合集團公司定義的機構）或其中任何一個成員（視具體情況而定）。
第三方要求指任何人（但不包括(a)被保險人的、(b)併購目標的及(c)保險人的集團公司）針對併購目標提出的任何要求或訴訟，但以所產生的賠償責任屬於本保險契約項下的損失為限。保證清單指作為本保險契約附屬檔案1所列之保證清單。保證含義以保險單第三項的規定為準。保證索賠指被保險人就被指稱違約（或合理預計會引起違約的任何類似事實或情況的通知）導致的損失而提出的索賠。1.2解釋(a)本保險契約的標題僅為方便之目的，並不構成對本保險契約條款和條件的解釋。(b)單數形式的詞語亦包括其複數形式，反之亦然；有性別含義的詞語包括每一性別；凡提及人，則包括公司、合夥企業和其他非法人團體。(c)在本保險契約中，“包括”一詞或類似的表達應視為具有“包括但不限於”含義。(d)在本保險契約中，除非另有規定，凡提及“保險單”、“條款”或“附屬檔案”系指本保險契約的保險單、條款或附屬檔案。(e)除非法律另有規定，本保險契約應依照本保險契約起始日當時有效的法律規定進行解釋。2承保範圍2.1保險責任保險人根據本保險契約的規定，對被保險人在保險期間發現且向保險人報告的本保險契約承保範圍內的損失，保險人以超過自留額但總計不超過責任限額為限向被保險人賠償損失或代被保險人支付損失。2.2索賠通知制除非保險人在終止日前已收到有關保證損失（或造成該損失的事實或情況）的索賠通知，否則保險人對任何損失均不負賠償責任。2.3承保依據保險人以被保險人所作的陳述和提供的檔案（包括無索賠聲明）為基礎而訂立本保險契約。2.4保險費的支付被保險人應在開始日後的5個營業日內向保險人清交保險費。2.5條件保險人履行本保險契約項下義務的前提為：(a)根據併購協定第[]條實現完成，且未有任何放棄或修改併購協定第[]條項下雙方義務的情形，但保險人已事先書面同意的除外；(b)根據2.4條規定向保險人支付保險費；且(c)向保險人遞交無索賠聲明的正本。2.6未滿足條件如在開始日後5個營業日或之前，第2.5款所列之任何條件未能得到滿足的，保險人有權書面通知被保險人後終止本保險契約，在此情況下：(a)保險人在本保險契約項下對任何損失或任何其它事項均不承擔賠償責任；(b)被保險人須在本保險契約終止後日內向保險人支付[輸入手續費金額]；且(c)保險人應書面通知賣方本保險契約終止。
3責任限額3.1累積責任限額責任限額指保險人在本保險契約項下對在保險期間內所通知之損失累計賠償責任的總限額。自留額不構成責任限額的一部分。
4損失和自留額4.1損失的定義除非本第4條的其他條款另有規定，損失指：(a)被保險人依照併購協定可向賣方就違約提出索賠的實際損失，或在不考慮併購協定第[]條規定的賣方累積責任限額的情況下，本可就違約向賣方提出索賠的實際損失；以及(b)任何相關的辯護費用。4.2絕對免賠額除非損失金額超過絕對免賠額，否則保險人不就損失承擔本保險契約下的責任。為適用絕對免賠額之目的，因同一事件而引起的責任應視為一個損失。4.3淨損失計算損失時，應扣除被保險人或併購目標就導致該損失的事件可直接獲得的追償額或其它收益（包括任何其它保險保障），包括被保險人或併購目標獲得的稅金減免和任何應稅金額（被保險人或併購目標有或可能有繳稅義務的應稅金額）的減免。4.4僅對超過自留額部分負責保險人僅對損失金額（或所有單一損失的累積額）超過自留額的部分承擔賠償責任。4.5自留額減少自留額只能因以下損失而減少：在無自留額規定的情況下，保險人本應根據本保險契約承擔責任的損失。4.6不得對自留額投保在整個保險期間，不得對自留額投保。4.7被保險人針對賣方的行動即使被保險人依照併購協定有權就違約向賣方提出索賠，但並不要求被保險人行使此權利以使損失可以用來減少自留額。4.8非經濟損失任何應由保險人賠償的損失應只能以貨幣形式賠償，保險人沒有義務代表被保險人尋求、達到或實現任何非貨幣形式的救濟或任何禁令形式、衡平法項下形式或其他任何非貨幣形式的救濟。5責任免除5.1保險人對因下述原因而產生或增加的或與之有關的任何損失不承擔賠償責任：(a)保證清單中註明為“不承保”的併購協定中的任何保證；(b)就保證清單中註明為“部分承保”的承保保證而言，為依照保證清單說明，由承保保證的非承保部分所引起或與之相關的損失；(c)本應在無索賠聲明中向保險人披露但卻未披露的任何事實或情況；(d)交易團隊人員在本保險契約起始日前實際已經知道的任何違約（或合理預計會引起違約的任何事實或情況）；(e)間接損失或損害，但不包括以下情況下的間接損失或損害：(i)有管轄權的法院或仲裁機構裁判應向被保險人賠償的損失或損害；或(ii)依據有管轄權的法院或仲裁機構在解決第三方要求的相關裁判中最終判定併購目標應予以賠償的損失或損害；(f)(i)民事或刑事罰款或罰金，(ii)懲戒或懲罰性的損害賠償，(iii)加倍損害賠償的加倍部分（無論是否基於指稱的價格加倍或其他理由），(iv)禁令形式、衡平法項下形式或其他任何非貨幣形式的救濟；(g)主要由併購目標成員以外的任何人承擔的任何稅金（定義見併購協定），無論是否由於當事方之選擇或其它而產生、或由於併購目標的一個成員為一納稅集團的成員而產生，但應與併購目標成員的供應、收入或利潤無關；(h)就任一併購目標成員因適用相關轉讓定價法規而調整稅收，或相關併購目標成員無法向相關稅務當局證明其轉讓定價政策；(i)併購協定中的任何調整條款（包括完成後對購買價格的調整）；(j)任何承保保證中的任何估計、預測或前瞻聲明；(k)[任何交易具體事項]5.2對於賣方已披露或被視為已披露的任何損失，保險人不承擔責任。在下列情況下，賣方應被視為已針對保證做出披露且被保險人已獲悉所有事實、事項和情況：(a)在[披露函或披露材料]里充分披露，或(b)如果買方在簽署併購協定前的第二個營業日，向併購協定第[]條所列之機構查詢向公眾開放的公共紀錄後，買方本應獲悉，或(c)被保險人在保證提供當日已獲悉，或(d)由被保險人的專業顧問在向其提供的有關並。。。。。
