《何梅脅定》1935年5月，已通過兩年前簽訂的《塘沽停戰協定》將其侵略勢力滲透到華北的日本帝國主義，又向中國政府提出對華北統治權的無理要求。國民黨當局在日本的淫威面前又一次屈服。
1935年5月29日，華北軍分會代理委員長何應欽與日方代表開始秘密談判。6月9日，日本華北駐屯軍司令官梅津美治郎向何應欽提出備忘錄﹝日文為“覺書”﹞，限三日答覆。何應欽經與日方秘密會商後，於7月6日正式復函梅津美治郎，表示對“所提各事項均承諾之”，接受日方要求。何梅往來的備忘錄和復函被稱為“何梅協定”。
《何梅協定》的主要內容是：取消國民黨在河北及平津的黨部；撤退駐河北的東北軍、中央軍和憲兵第三團；撤換國民黨河北省主席及平津兩市市長；取締河北省的反日團體和反日活動等等。這個協定實際上放棄了華北主權，為兩年後日本發動全面侵華戰爭埋下了更大的隱患。
政府接二連三地與日本簽訂出賣主權的協定，激起了全國人民的極大義憤。張學良和楊虎城於1936年12月12日上午為西安事變向全國發出通電即說：“東北淪亡，時逾五載，國權凌夷、疆土日蹙，《淞滬協定》，屈辱於前，《塘沽協定》、《何梅協定》，繼之於後。凡屬國人，無不痛心。”
《何梅協定》全文如下： ﹝1﹞梅津致何應欽備忘錄﹝1935年6月9日﹞ 一、中國方面對於日本軍曾經承認實行之事項如下：﹝一﹞于學忠及張廷諤一派之罷免；﹝二﹞蔣孝先、丁昌、曾擴情、何一飛之罷免；﹝三﹞憲兵第三團之撤去；﹝四﹞軍分會政治訓練處及北平軍事雜誌社之解散；﹝五﹞日本方面所謂藍衣社、復興社等有害於中、日兩國國交之秘密機關之取締，並不容許其存在；﹝六﹞河北省內一切黨部之撤退，勵志社北平支部之撤廢；﹝七﹞第五十一軍撤退河北省外；﹝八﹞第廿五師撤退河北省外，第廿五師學生訓練班之解散；﹝九﹞中國內一般排外排日之禁止。 二、關於以上諸項之實行，並承認下記附帶事項：﹝一﹞與日本方面約定之事項，完全須在約定之期限內實行，更有使中、日關係不良之人員及機關，勿使重新進入。﹝二﹞任命盛市等職員時，希望容納日本方面之希望選用，不使中、日關係或為不良之人物。﹝三﹞關於約定事項之實施，日本方面採取監視及糾察之手段。 以上為備忘起見，特以筆記送達。 何應欽閣下： 華北駐屯軍司令官梅津美治郎 昭和十年六月九日 ﹝2﹞何應欽復函﹝1935年7月6日﹞ 敬啟者，六月九日酒井參謀長所提各事項均承諾之。並自主的期其遂行，特此通知 此致梅津司令官閣下 何應欽 中華民國二十四年七月六日
