代理權爭奪是指由某個公司的不同股東組成的不同利益集團，通過爭奪股票委託表決權即投票權以獲得對董事會的控制權，從而達到更換公司管理者或改變公司戰略目的的行為，是持有異議的股東(往往是有影響力的大股東)與公司管理層或現公司實際控制者之間爭奪公司控制權的一種方式。
基本介紹
- 中文名：代理權爭奪
- 對象：某個公司
- 方式：爭奪股票委託表決權
- 領域：經濟
前提,原因,特點,區別,
前提
第一，股東權益的委託性是代理權爭奪存在的基礎。股東表決權可以委託給其他股東，這才使委託表決權的爭奪有價值，因為控制了委託表決權就能控制股東大會，進而控制董事會和掌握公司控制權。
第二，代理權爭奪的發生有股權結構的要求。一般是要求股權比較分散，有兩個以上的大股東，且沒有一個占有絕對優勢。在我國，如果公司的流通股份比例很大，公司大股東又勢均力敵，那么代理權爭奪就容易發生。如山東勝邦與通百惠間的代理權爭奪就是很好的例子。
原因
代理權爭奪的原因往往是持有異議的股東對公司的經營狀況或發展戰略不滿，而自身又沒有足夠的資本通過購併公司的股權來獲得公司控制權，因而選擇徵集委託表決權的低成本公司控制權爭奪方式。持有異議的股東要想獲得其他股東的支持，必須提出具有吸引力的戰略調整規劃，包括兼併重組計畫、資產重組計畫或主業發展調整計畫，顯示出新的公司管理層有能力通過公司發展戰略的調整給公司經營帶來好處，給公司股東帶來收益的增加，以獲得其他股東的委託表決權。證券市場中的公司中小股東公開徵集委託表決權授權書，是代理權爭奪達到白熱化的標誌。
特點
代理權爭奪是股東運用公司控制權市場對管理者進行監督和約束的外部控制機制，代理權爭奪的特點表現在：
第一，代理權爭奪的目的是委託投票權，而不是股權，爭奪雙方擁有股權的多少，並不是決定代理權爭奪的勝負關鍵，關鍵在於徵集到的委託投票權的數量，誰擁有了決定性的委託投票權，誰就能擁有股東大會的控制權，從而掌握公司控制權。
第二，代理權爭奪的委託投票權是有局限性的。委託投票許可權制了徵集者使用的權利局限和時限。徵集者只能在委託投票許可權制的範圍內行使權力，超出限制的範圍，權利無效；徵集者使用委託投票權的權利具有時效性，超出使用期限，投票權的權利歸還給了委託人。委託投票權僅是委託人委託徵集者代理行使投票權，並沒有轉讓股東的其他權利。
第三，代理權爭奪獲得的公司控制權具有不穩定性。徵集者通過代理權爭奪取得了股東大會的控制權，進而掌握公司控制權。如果徵集者對公司的經營不成功，未能達到預期公司發展戰略的目標，股東可以行使股東的股權權利，撤換企業管理者，重新掌握公司控制權。因為，對公司控制權起決定性作用的是公司所有權。
第四，代理權爭奪使公司控制權市場競爭更加激烈。證券市場的股東比較分散，在代理權爭奪中，徵集者為了讓廣大股東了解自己的戰略意圖，充分利用信息披露工具，以求獲得更多的股東支持。代理權爭奪雙方競相使用信息披露，使公司控制權的市場爭奪更加激烈。
區別
代理權爭奪與併購的區別
(1)對公司所有權的分布影響不同
在併購中，控制權轉移到併購者手中，隨著併購的實現，被併購公司要么喪失了所有權，要么發生了所有權結構分布和控股股東主體的變化；而代理權爭奪則不同，代理權爭奪本身的目的不是股權(儘管往往同時伴隨著股權爭奪)，而是股票代理權。在爭奪代理權過程中，大多數股東並不轉移他們的股權，他們的動機更多的是選擇更具效率的管理層和發展戰略以提高其股票價值。
(2)在短期內掌握控制權的實際結果往往不同
公司併購是為了獲得控制權的行動，但有時卻反而不能奏效。這是因為，併購需要通過取得優勢的董事會席位來掌握公司的控制權。但董事有任期限制，公司法和公司章程對董事地位的保障都做出了特別的規定，董事在任期內股東大會不得無故辭掉。同時，就像我們在第三節所論述的那樣，許多公司為了抵制併購的行為往往會對表決權制度和董事會的構成以及改選制度加以限制，這就使收購者面臨著雖然擁有大多數股權卻又不能在短期內掌握控制權的尷尬局面。而在代理權爭奪中，挑戰者可能在股東大會的“全民公決”中獲得多數董事席位而直接獲得了公司的實際控制權。與併購相比，代理權爭奪更容易在短期內獲得實際的控制權。但是，挑戰者雖然可以通過代理權爭奪取得公司控制權，但對公司控制權起決定意義的終究還是股權。如果挑戰者將來的公司戰略未獲成功，就很有可能失去中小股東的支持，從而不得不離開。而公司併購雖然有時不能在短期內掌握經營權(由於各種反收購策略的實施)，但長期來看卻是肯定的。
(3)信息披露程度不同
這一點在我國證券市場上表現得尤為突出。在公司併購過程中往往採取股權秘密協定轉讓方式，其典型表現是：某公司股票在一段時間內莫名其妙地連續性上漲，該公司對此要么保持沉默，要么就表示“沒有任何該披露卻未披露的信息”。等到股價攀升到一個較高值時，公司卻發布公司重組等重大信息。雖然有相關法規的約束，但是，二級市場流通股的要約收購中公司管理方面信息的披露也同樣很不充分。可見，併購的信息披露程度是比較低的。而在代理權爭奪中，挑戰者為了能夠獲得廣大中小股東的支持、保證爭奪的成功，就得動用更多的資源、掌握公司更多的信息，並向廣大股東公開。即使管理者努力控制對其不利信息的公布，但此時挑戰者對信息的掌握程度已經較高，在此過程中，公司信息的公開性將不斷增強。
(4)道德風險的程度不同
與併購相比，代理權爭奪中挑戰者的道德風險更加突出。在挑戰者低成本控制了公司後，就出現了股東權利與責任不對稱問題。由於其所占股份額小，按公司法只承擔以其出資額(擁有的股份大小)相應的有限責任，而且其退出比較容易，但是，它卻擁有經營公司全部資產的權力，這就有可能會導致挑戰者經營中的短期行為，有可能使其僅僅為了掠奪上市公司資源而不是長遠發展的目的來誘導中小股東，騙取他們的支持。
