中華人民共和國公司法：案例注釋版（第五版）

《中華人民共和國公司法：案例注釋版（第五版）》是2021年中國法制出版社出版的圖書。

基本介紹

• 中文名：中華人民共和國公司法：案例注釋版（第五版）
• 出版時間：2021年9月1日
• 出版社：中國法制出版社
• ISBN：9787521621631

內容簡介

本書用案例解讀法條，突出以案釋法的特點。第一，本書所編選的案例緊扣法律條文規定，具有示範性、指導性的特點，其原始資料儘量來源於真實且有法律效力的判決，便於讀者參考借鑑。對於沒有相應真實案例的重點法條予以權威的條文注釋。第二，本書設定了“相關案例索引”欄目，列舉更多相關案例，並歸納出案件要點。第三，本書設定了“相關規定”欄目，將與具體條文相關的其他規範性檔案予以收錄，共同構築土公司法法律體系，方便讀者查找和使用。

圖書目錄

適用提示

中華人民共和國公司法

第一章總則

第一條【立法宗旨】

第二條【調整對象】

案例1股份合作制企業不適用《公司法》的規定

第三條【公司界定及股東責任】

案例2公司財產不足以清償債務時，債權人能否要求股東在出資期限屆滿前履行出資義務並承擔相應責任

相關案例索引

1 某金融服務公司清算小組與某公司等廠房使用權轉讓協定糾紛案

2 某公司與某船務公司等船舶權益案

第四條【股東權利】

第五條【公司義務及權益保護】

案例3侵害公司合法權益的行為終被制止

第六條【公司登記】

第七條【營業執照】

案例4營業執照記載的事項發生變更時公司有義務依法辦理變更登記

第八條【公司名稱】

第九條【公司形式變更】

案例5有限責任公司變更為股份有限公司後仍對原公司債務承擔清償責任

第十條【公司住所】

案例6法人註冊地與主要辦公地不一致的，以主要辦公地為住所地

第十一條【公司章程】

案例7在工商行政部門登記為股東即具備公司股東資格，與是否履行公司章程中約定的投資比例無關

第十二條【經營範圍】

案例8公司未經批准經營限制經營項目的可受到行政處罰

第十三條【法定代表人】

相關案例索引

公司股東兼任法定代表人與公司之間不存在勞動關係

第十四條【分公司與子公司】

案例9分公司的民事責任由總公司承擔

案例10分支機構在其經營管理的資產內承擔民事責任，不足以清償的，由總公司承擔

第十五條【轉投資】

第十六條【公司擔保】

案例11發起人以設立中公司名義對外簽訂契約，公司成立後，公司應承擔契約責任

案例12公司擔保行為效力的認定

案例13公司不得以未經股東會或股東大會決議為由主張對外擔保無效

案例14某小貸公司與甲公司、乙公司金融借款契約糾紛案

案例15A融資擔保公司與朱某、B公司等追償權糾紛案

案例16公司對外提供擔保的，應經公司股東會或董事會決議同意

案例17上市公司對外關聯擔保的效力認定

第十七條【職工權益保護與職業教育】

案例18公司未依法與職工簽訂勞動契約被判支付雙倍工資

第十八條【工會】

第十九條【黨組織】

第二十條【股東禁止行為】

案例19為逃避債務新設立的公司仍應對原公司債務承擔責任

案例20公司惡意逃避債務的，股東承擔連帶責任

案例21公司股東個人賬戶與公司賬戶混同，對公司債務承擔連帶責任

相關案例索引

1 甲公司與乙公司等借款契約糾紛案

2 某資產管理公司與某裝飾工程公司、某房屋開發公司、某娛樂公司借款擔保契約糾紛案

3 某房地產公司與凱利公司、張某等確認契約效力糾紛案

第二十一條【禁止關聯交易】

第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】

案例22董事會會議召集程式存在瑕疵，導致決議不成立

案例23公司的公章、證照為他人無權占有和控制時，公司依法有權要求其返還

案例24股東以股東會決議不合法為由直接要求工商局變更登記遭駁回

案例25華某與聖甲蟲公司公司決議糾紛案

相關案例索引

1 葉某某、王某某與某公司公司決議糾紛案

2 徐某某與某公司股東權糾紛案

3 陳某某與劉某某等公司決議糾紛案

4 如何判斷公司決議的程式瑕疵

5 未按照法律或者公司章程規定的議事方式和表決程式作出的公司決議不成立

第二章有限責任公司的設立和組織機構

第一節設立

第二十三條【有限責任公司的設立條件】

第二十四條【股東人數】

案例26超過法定人數的“隱名股東”難獲股東身份

第二十五條【公司章程內容】

案例27投資人未成為公司的正式股東，雙方簽訂的入股契約未生效

第二十六條【註冊資本】

案例28設立有限公司，股東的出資額可以採用認繳制，股東繳納的出資額可以分期繳納

相關案例索引

許某、通舜公司、周某與鑄鑫公司加工契約糾紛案

第二十七條【出資方式】

案例29冒用股東名義簽訂的股份轉讓協定無效

第二十八條【出資義務】

案例30股東繳納出資額應符合法律規定的繳納出資的形式要件

案例31股東對公司後續的款項投入不等同於履行出資義務

案例32姚某與鴻大公司、章某等公司決議糾紛案

第二十九條【設立登記】

第三十條【出資不足的補充】

第三十一條【出資證明書】

第三十二條【股東名冊】

案例33股東身份存在爭議時，應以公司登記機關登記備案為準

案例34股份受讓人要求公司辦理變更登記獲支持

相關案例索引

1 某物資公司與某石油管理局侵犯股東權益糾紛案

2 徐某、吳志某、施百某與路小某、金學某股權轉讓糾紛案

第三十三條【股東查閱、複製權】

案例35公司無正當理由不得妨礙股東查閱、複製公司的財務會計報告及查閱公司的會計賬簿

案例36股東行使知情權的範圍及限制

案例37股東知情權與公司商業秘密的平衡保護

相關案例索引

1 藏某與某會計師事務所股東知情權糾紛案

2 徐尚某、付秀某與某公司股東知情權糾紛案

第三十四條【分紅權與優先認購權】

案例38股東濫用股東權利損害公司利益，股東會可作出暫緩發放其股東分紅的決議

案例39股東要求公司支付紅利獲支持

案例40股東非因不當行使股東權利給公司造成損失的，不得扣除其股東分紅

相關案例索引

1 胡某與某公司公司盈餘分配糾紛案

2 甲公司與乙銀行、丙公司股權確認糾紛案

3 甲公司與乙公司公司增資糾紛案

4 某投資公司與某生物製品公司、某生物技術公司、某製藥公司、某科技公司股權確認及新增資本認購糾紛案

第三十五條【不得抽逃出資】

案例41股東在公司成立後將出資轉入個人賬戶，無正當理由、未經過法定程式的，屬於抽逃出資

相關案例索引

某公司與某市人民政府股東出資糾紛案

第二節組織機構

第三十六條【股東會的組成及地位】

第三十七條【股東會職權】

案例42部分股東未經股東會決議擅自解散公司被判賠償

第三十八條【首次股東會會議】

第三十九條【定期會議和臨時會議】

第四十條【股東會會議的召集與主持】

第四十一條【股東會會議的通知與記錄】

案例43通知全體股東送達之日至股東會召開之日未滿15日的，股東會召開程式違法

案例44通過其他方式形成股東會決議，而未召開股東會的，決議無效

第四十二條【股東的表決權】

案例45超過50%表決權的股東通過表決的，中小股東不能否認表決結果

第四十三條【股東會的議事方式和表決程式】

案例46經合法程式形成的股東會決議獲支持

第四十四條【董事會的組成】

第四十五條【董事任期】

第四十六條【董事會職權】

第四十七條【董事會會議的召集與主持】

第四十八條【董事會的議事方式和表決程式】

案例47會議記錄缺少出席會議的董事簽名，董事會會議決議被判無效

第四十九條【經理的設立與職權】

第五十條【執行董事】

第五十一條【監事會的設立與組成】

第五十二條【監事的任期】

第五十三條【監事會或監事的職權(一)】

案例48公司監事無權提起知情權訴訟

第五十四條【監事會或監事的職權(二)】

第五十五條【監事會的會議制度】

第五十六條【監事履行職責所需費用的承擔】

第三節一人有限責任公司的特別規定

第五十七條【一人公司的概念】

案例49兩股東為夫妻關係，不得視為一個自然人，從而適用關於一人有限公司的法律規定

第五十八條【一人公司的特殊要求】

第五十九條【一人公司的登記注意事項】

第六十條【一人公司的章程】

第六十一條【一人公司的股東決議】

第六十二條【一人公司的財會報告】

第六十三條【一人公司的債務承擔】

案例50一人有限公司股東不能證明公司財產獨立於股東個人財產的，應對公司債務承擔連帶責任

案例51公司財產獨立於股東個人財產的舉證責任由公司股東承擔

案例52甲公司與乙公司、陳某融資租賃契約糾紛案

相關案例索引

1 一人公司股東不能證明公司財產與個人財產相互獨立的，應對公司債務承擔連帶責任

2 一人公司股東對公司債務承擔連帶責任的認定

第四節國有獨資公司的特別規定

第六十四條【國有獨資公司的概念】

第六十五條【國有獨資公司的章程】

第六十六條【國有獨資公司股東權的行使】

第六十七條【國有獨資公司的董事會】

第六十八條【國有獨資公司的經理】

第六十九條【國有獨資公司高層人員的兼職禁止】

第七十條【國有獨資公司的監事會】

案例53股東間合法轉讓股權配偶無權主張撤銷

第三章有限責任公司的股權轉讓

第七十一條【股權轉讓】

案例54未經半數股東同意即入股公司的，投資人不能取得股東資格

案例55股份代持關係與股權轉讓關係的區分

案例56股東離婚協定擅自處分公司股份被判無效

第七十二條【優先購買權】

案例57冠粵集團申請執行複議案

第七十三條【股權轉讓的變更記載】

案例58新股東要求辦理股權變更手續獲支持

案例59實際出資人要求變更股東名冊應經過半數股東同意

案例60已辦登記的股權轉讓關係成立

相關案例索引

某公司與某國際公司等股東資格確認糾紛案

第七十四條【異議股東股權收購請求權】

案例61股權轉讓關係與民間借貸關係的區分

案例62公司可與股東就公司法規定之外的其他股權回購情形自行達成合意

相關案例索引

1 郭某與某置業公司股權回購請求權糾紛案

2 葉某某與某房地產開發公司股權轉讓糾紛案

第七十五條【股東資格的繼承】

案例63妻子據丈夫遺囑繼承其股東資格

案例64外國自然人繼承內資公司股權無須審批即可取得股東資格

第四章股份有限公司的設立和組織機構

第一節設立

第七十六條【股份有限公司的設立條件】

第七十七條【設立方式】

第七十八條【發起人的限制】

第七十九條【發起人的義務】

第八十條【註冊資本】

第八十一條【公司章程】

第八十二條【出資方式】

案例65股份公司股東以非貨幣財產作為出資的應當評估作價

第八十三條【發起設立的程式】

案例66發起人未依約繳納出資被判承擔違約責任

第八十四條【募集設立的發起人認購股份】

第八十五條【募集股份的公告和認股書】

第八十六條【招股說明書】

第八十七條【股票承銷】

第八十八條【代收股款】

第八十九條【驗資及創立大會的召開】

第九十條【創立大會的職權】

第九十一條【不得任意抽回股本】

第九十二條【申請設立登記】

第九十三條【出資不足的補充】

第九十四條【發起人的責任】

第九十五條【公司形式的變更】

第九十六條【重要資料的置備】

第九十七條【股東的查閱、建議和質詢權】

案例67股份有限公司的股東不具有查閱公司會計賬簿、會計憑證的權利

第二節股東大會

第九十八條【股東大會的組成與地位】

第九十九條【股東會的職權】

第一百條【年會和臨時會】

第一百零一條【股東大會會議的召集與主持】

第一百零二條【股東大會會議】

案例68因召集程式不合法，股東大會決議被撤銷

第一百零三條【股東表決權】

第一百零四條【重要事項的股東大會決議權】

第一百零五條【董事、監事選舉的累積投票制】

第一百零六條【出席股東大會的代理】

第一百零七條【股東大會會議記錄】

第三節董事會、經理

第一百零八條【董事會組成、任期及職權】

第一百零九條【董事長的產生及職權】

第一百一十條【董事會會議的召集】

第一百一十一條【董事會會議的議事規則】

第一百一十二條【董事會會議的出席及責任承擔】

第一百一十三條【經理的設立與職權】

第一百一十四條【董事兼任經理】

第一百一十五條【公司向高管人員借款禁止】

第一百一十六條【高管人員的報酬披露】

第四節監事會

第一百一十七條【監事會的組成及任期】

第一百一十八條【監事會的職權及費用】

第一百一十九條【監事會的會議制度】

第五節上市公司組織機構的特別規定

第一百二十條【上市公司的定義】

第一百二十一條【上市公司特別事項的通過】

第一百二十二條【獨立董事】

第一百二十三條【董事會秘書】

第一百二十四條【會議決議的關聯關係董事不得表決】

第五章股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節股份發行

第一百二十五條【股份及其形式】

第一百二十六條【股份發行的原則】

第一百二十七條【股票發行價格】

第一百二十八條【股票的形式及載明的事項】

第一百二十九條【股票的種類】

第一百三十條【股東信息的記載】

第一百三十一條【其他種類的股份】

第一百三十二條【向股東交付股票】

第一百三十三條【發行新股的決議】

第一百三十四條【發行新股的程式】

第一百三十五條【發行新股的作價方案】

第一百三十六條【發行新股的變更登記】

第二節股份轉讓

第一百三十七條【股份轉讓】

第一百三十八條【股份轉讓的場所】

案例69非上市股份公司的股東資格不能通過場外股權交易獲得

案例70企業國有股權轉讓契約生效的特殊條件

案例71凍結被執行人持有的非上市股份公司股權，向股權所在市場主體送達凍結法律文書構成有效凍結

第一百三十九條【記名股票的轉讓】

第一百四十條【無記名股票的轉讓】

第一百四十一條【特定持有人的股份轉讓】

案例72股份有限公司未成功上市，發起人之間可以進行股權轉讓

第一百四十二條【本公司股份的收購及質押】

案例73未履行股東大會決議的程式，股權回購無效

案例74股東不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人

第一百四十三條【記名股票丟失的救濟】

第一百四十四條【上市公司的股票交易】

第一百四十五條【上市公司的信息公開】

第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條【高管人員的資格禁止】

第一百四十七條【董事、監事、高管人員的義務和禁止行為】

第一百四十八條【董事、高管人員的禁止行為】

案例75公司董事違反競業禁止義務被判向公司交付違法所得

案例76執行董事擅自將公司註冊商標權轉讓給自己被判無效

相關案例索引

1 沈某某與賀某股權轉讓糾紛案

2 某公司與徐某某等損害公司利益責任糾紛案

3 某公司與王某損害公司利益責任糾紛案

第一百四十九條【董事、監事、高管人員的損害賠償責任】

案例77董事、高級管理人員不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，違法所得歸公司所有

第一百五十條【董事、監事、高管人員對股東會、監事會的義務】

第一百五十一條【公司權益受損的股東救濟】

案例78監事代表公司提起訴訟，不需要履行前置程式或先行召開董事會

相關案例索引

1 林某訴某公司等侵占公司財產糾紛案

2 某汽車公司與某自動車公司等賠償糾紛申請案

第一百五十二條【股東權益受損的訴訟】

案例79董事、高級管理人員侵占公司財產而非股東個人財產的，不構成對股東權益的侵犯

第七章公司債券

第一百五十三條【公司債券的概念和發行條件】

第一百五十四條【公司債券募集辦法】

第一百五十五條【公司債券票面的記載事項】

第一百五十六條【公司債券的分類】

第一百五十七條【公司債券存根簿】

第一百五十八條【記名公司債券的登記結算】

第一百五十九條【公司債券轉讓】

第一百六十條【公司債券的轉讓方式】

第一百六十一條【可轉換公司債券的發行】

第一百六十二條【可轉換公司債券的轉換】

第八章公司財務、會計

第一百六十三條【公司財務與會計制度】

第一百六十四條【財務會計報告】

第一百六十五條【財務會計報告的公示】

案例80股東要求公司將財務會計報告置備於公司獲支持

第一百六十六條【法定公積金與任意公積金】

案例81公司在未繳清稅費、未提取法定公積金的情況下直接向股東分配利潤被判無效

案例82公司尚未制訂盈餘分配方案的，股東不得要求其分配利潤

第一百六十七條【股份有限公司資本公積金】

第一百六十八條【公積金的用途】

案例83華某與S公司公司決議糾紛案

相關案例索引

某公司與董某、蘇某損害公司利益責任糾紛案

第一百六十九條【聘用、解聘會計師事務所】

第一百七十條【真實提供會計資料】

第一百七十一條【會計賬簿】

案例84公司要求客戶向個人賬戶付款遭拒付

第九章公司合併、分立、增資、減資

第一百七十二條【公司的合併】

第一百七十三條【公司合併的程式】

第一百七十四條【公司合併債權債務的承繼】

第一百七十五條【公司的分立】

第一百七十六條【公司分立前的債務承擔】

第一百七十七條【公司減資】

相關案例索引

某鋼鐵公司與冀某某等進出口代理契約糾紛案

第一百七十八條【公司增資】

第一百七十九條【公司變更的登記】

案例85公司未辦理工商登記變更，投資人可據此要求解除股權協定

第十章公司解散和清算

第一百八十條【公司解散原因】

案例86股東要求解散公司的理由不合法被駁回

第一百八十一條【修改公司章程】

第一百八十二條【司法強制解散公司】

案例87公司尚未召開股東會的情況下，無法判斷公司是否陷入僵局

案例88公司經營管理髮生嚴重困難的認定

案例89未盡內部救濟程式，不得解散公司

案例90沈某與K公司、唐某等公司解散糾紛案

相關案例索引

1 甲公司與乙公司等解散公司糾紛案

2 有限公司的大股東能否自行決定解散公司

3 霍某、梁某與某食品公司解散糾紛案

第一百八十三條【清算組的成立與組成】

案例91對外負有債務並非阻卻公司解散的條件

案例92公司股東未依法清算公司被判擔責

案例93股東在公司解散事由出現後未及時組織清算，屬於怠於履行清算義務

案例94陳某申請新能源公司強制清算案

相關案例索引

1 王某與某房地產公司等清算責任糾紛案

2 雷某某與甲房地產公司、乙房地產公司財產權屬糾紛案

3 吉林金融集團與吉林金融公司、宏運集團公司解散糾紛案

第一百八十四條【清算組的職權】

案例95清算組因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

第一百八十五條【債權人申報債權】

案例96清算組未通知公司債權人，致其權利受損的，應承擔賠償責任

第一百八十六條【清算程式】

案例97公司在訴訟中被註銷的處理

案例98易方達公司與東區公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案

第一百八十七條【破產申請】

案例99停業整頓清算組發現公司資不抵債申請宣告破產

第一百八十八條【公司註銷】

案例100被吊銷營業執照的公司在註銷前仍具備訴訟主體資格

第一百八十九條【清算組成員的義務與責任】

案例101饒某與繆某、姚某工傷保險待遇糾紛案

第一百九十條【公司破產】

第十一章外國公司的分支機構

第一百九十一條【外國公司的概念】

第一百九十二條【外國公司分支機構的設立程式】

第一百九十三條【外國公司分支機構的設立條件】

第一百九十四條【外國公司分支機構的名稱】

第一百九十五條【外國公司分支機構的法律地位】

第一百九十六條【外國公司分支機構的活動原則】

第一百九十七條【外國公司分支機構的撤銷與清算】

……