中國外運長航集團有限公司（簡稱中國外運長航）由中國對外貿易運輸（集團）總公司與中國長江航運（集團）總公司於2009 年3 月重組成立，總部設在北京。
基本介紹
公司簡介,長航集團,公司管理,組織結構,企業資質,企業榮譽,持續發展,
公司簡介
中國外運長航是國務院國資委直屬管理的大型國際化現代企業集團，是以物流為核心主業、航運為重要支柱業務、船舶重工為相關配套業務的中國最大的綜合物流服務供應商。
中國外運長航的物流業務包括：海、陸、空貨運代理、船務代理、供應鏈物流、快遞、倉碼、汽車運輸等； 在物流領域，中國外運長航是中國最大的國際貨運代理公司、最大的航空貨運和國際快件代理公司、第二大船務代理公司。航運業務包括：乾散貨運輸、石油運輸、貨櫃運輸、滾裝船運輸、燃油貿易等，擁有和控制各類船舶運力達1300餘萬載重噸；在航運領域，是中國三大船公司之一、中國內河最大的骨幹航運企業集團、中國唯一能實現遠洋、沿海、長江、運河全程物流服務的航運企業。船舶工業形成以船舶建造和修理、港口機械、電機產品為核心的工業體系，在國內外享有知名聲譽，年造船能力超過400萬載重噸。
2010年，中國外運長航集團的營業收入為946.51億元，截至2010年底，資產總額為1165.54億元，企業員工總數7萬餘人。中國外運長航控股三家A股上市公司、兩家香港上市公司，下屬境內外企業730餘家，網路範圍覆蓋了全國30個省、自治區、直轄市，以及香港、台灣、韓國、日本、加拿大、美國、德國等50餘個國家和地區，與400多家知名的境外運輸與物流服務商建立了業務代理和戰略合作夥伴關係。
中國外運長航是中國物流標準委員會審定的，中國唯一的集團整體5A級(中國最高級)綜合服務型物流企業。中國外運長航將致力於成為服務全球、世界一流的中國綜合物流企業。
長航集團
2012年，中國外運長航集團的營業收入為1066.78億元，截至2012年底，資產總額為1229.33億元，企業員工總數7萬餘人。中國外運長航集團自有車輛5700餘輛，倉庫堆場占地面積1200餘萬平米，鐵路專用線47條、55千米，自有碼頭90餘個、泊位300餘個、岸線75千米，擁有和控制各類船舶運力達1300餘萬載重噸。中國外運長航控股三家A股上市公司（外運發展、長航油運、長航鳳凰），兩家香港上市公司（中國外運、中外運航運），下屬境內外企業730餘家，網路範圍覆蓋了全國30個省、自治區、直轄市，以及香港、台灣、韓國、日本、加拿大、美國、德國等50餘個國家和地區，與400多家知名的境外運輸與物流服務商建立了業務代理和戰略合作夥伴關係。
公司管理
公司治理
按照《公司法》、《企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理條例》等法律法規以及國資委的有關要求，中國外運長航集團有限公司致力於不斷健全公司治理制度，完善公司治理結構，提升公司整體治理水平，促進國有資產保值增值，維護利益相關者的合法權益，增進客戶和消費者的福祉。
公司是國資委選定的開展建設規範董事會工作的中央企業之一。公司構建了符合治理原則、並且適應企業經營管理和改革發展需要的管理層架構。公司設總經理一名，為法定代表人。高管團隊依照《公司法》、《公司章程》和董事會的授權開展工作，向董事會負責。
中國外運長航集團有限公司董事會、監事會、管理層和黨委嚴格按照《公司章程》和有關議事規則履行職責，以創造股東價值、促進企業發展為己任，協調配合，共同促進了“責權明確、邊界清晰、運作高效、管理科學”的良好公司治理局面。
公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護公司、出資人和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱《監管條例》）等法律、行政法規，制定本章程。
第二條 公司名稱為：中國外運長航集團有限公司，簡稱中國外運長航。
第四條 公司註冊資本為人民幣四十八億九千零五十七萬元。
第五條 公司是依照《公司法》規定設立的國有獨資公司，享有法人財產權，並以全部財產對公司的債務承擔責任。出資人以其出資額為限對公司承擔責任。
第六條 公司總經理為公司法定代表人。
第七條 公司依法自主從事經營活動，遵守國家法律法規，遵守社會公德和商業道德，誠實守信，接受政府部門和社會公眾的監督，維護國有經濟安全，履行社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第八條 在公司中，根據中國共產黨章程和《公司法》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司中的黨組織發揮政治核心作用，參與公司重大問題的決策，堅持黨管幹部原則和董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權結合。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第九條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》、《公司法》及有關法律、行政法規的規定，組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益；通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第十條 本章程對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
本章程所稱的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書以及董事會確定的其他人員。
第二章 經營宗旨和經營範圍
第十一條 公司的經營宗旨為：
深入貫徹落實科學發展觀，堅持專業化發展、一體化運作、集約化經營，不斷提升核心競爭能力，為國內外客戶提供安全、迅速、準確、節省、方便的綜合物流服務和航運服務，實現國有資產的保值增值。
第十二條 公司的經營範圍為：
綜合物流的組織、投資與管理；水上運輸；船舶製造與修理；海洋工程；相關基礎設施的投資、建設與運營；進出口業務。
公司的經營範圍以公司登記機關核發的營業執照為準。公司可依法變更經營範圍。
第三章 出資人
第十三條 公司由國家單獨出資，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務院履行出資人職責。
第十四條 公司不設股東會，國資委依照《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》等法律、行政法規的規定，行使以下職權：
（一）決定公司的經營方針，批准公司的主業範圍及調整方案；
（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事，決定其報酬事項；
（三）對董事會和董事履職進行評價，審核批准董事會的工作報告；
（四）按照有關規定向公司派出監事會；
（五）批准公司的年度財務決算方案；
（六）批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）決定公司增加或者減少註冊資本；
（八）批准發行公司債券方案；
（九）決定公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；
（十）制定和修改公司章程，或者審核、批准董事會制訂的章程、提出的章程修改方案；
（十一）批准公司重大會計政策和會計估計變更；
（十二）查閱董事會會議記錄、董事會決議、財務會計報告等檔案；
（十三）對公司的經營進行監督、提出質詢或建議，對公司年度財務決算、重大事項進行抽查審計，組織開展經濟責任審計工作；
（十四）法律、行政法規規定的其他職權。
第十五條 國資委維護公司依法享有的經營自主權，並授權公司董事會決定公司投資計畫、批准年度財務預算等事項。
國資委依照法律、行政法規和本章程規定行使出資人權利，不得濫用權利損害公司或公司債權人的利益。
第四章 董事會
第一節 董事會組成、職權和義務
第十六條 公司設董事會，由7—11名董事組成，其中職工董事1名。
董事中包含外部董事。外部董事是指由非公司職工的外部人員擔任的董事。除董事和董事會專門委員會有關職務外，外部董事不在公司擔任其他職務，不負責執行層的事務。
職工董事由公司職工代表擔任，經職工代表大會民主選舉產生，由公司聘任。
第十七條 公司董事會每屆任期為3年。
董事任期從國資委委派之日起或公司聘任之日起計算，每屆任期不超過3年。
非職工董事任期屆滿，經國資委委派可以連任；職工董事任期屆滿，經職工代表大會選舉可以連任。
第十八條 董事會對國資委負責，依照《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》等法律、行政法規的規定和國資委的授權行使下列職權：
（一）決定公司的經營計畫及年度經營目標；
（二）制定公司的發展戰略和中長期發展規劃，並對其實施進行監控；制訂公司的主業範圍及調整方案；
（三）制定公司的投融資計畫，決定投資方案及除發行公司債券外的融資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案；
（五）制訂公司的年度財務決算方案；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）制訂公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（八）制訂公司合併、分立、解散和變更公司形式的方案；
（九）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十）聘任或解聘公司總經理；負責對總經理的考核，決定其報酬；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理等除董事會秘書外的其他高級管理人員；根據總經理的建議，對副總經理等除董事會秘書外的其他高級管理人員進行考核，並決定其薪酬；根據董事長的提名，聘任或解聘董事會秘書，對其進行考核並決定其薪酬；
（十一）決定公司內部管理機構的設定及公司分支機構的設立和撤銷；
（十二）依法履行對全資、控股、參股公司（企業）的股東職權；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）決定公司的風險管理體系，並實施監控；
（十五）制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案；
（十六）制訂公司重大收入分配方案，包括公司工資總量預算與決算方案、企業年金方案等；
（十七）決定公司員工收入分配方案；
（十八）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，並決定其報酬；
（十九）決定公司內部審計機構的負責人；
（二十）聽取總經理的工作匯報，督促檢查董事會決議執行情況；
（二十一）批准公司重大資產處置和調配，批准抵押、質押或其他對外擔保行為；
（二十二）批准公司對外捐贈或贊助；
（二十三）除須由國資委批准的事項外，決定公司內部重大改革重組事項；
（二十四）國資委授權行使的出資人的其他職權；
（二十五）法律、行政法規規定的其他職權。
董事會行使職權應當與發揮公司黨組織政治核心作用相結合，董事會決定公司的重大問題和選聘高級管理人員，應當聽取公司黨組織的意見。
董事會行使職權應當與職工民主管理相結合，支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、行政法規履行權利，維護職工的合法權益。涉及公司職工切身利益的重大改革重組事項、重大收入分配方案等，須按照國家有關規定經職工代表大會或者其他民主形式審議通過後董事會方可批准或者作出決議。
第十九條 董事會履行下列義務：
（一）對國資委負責，執行國資委的決定，接受國資委的指導和監督，維護公司利益；
（二）根據國資委的有關規定向國資委報告工作；
（三）根據國資委要求，提供真實、準確、全面的公司經營管理方面的信息；
（四）維護公司職工、債權人和客戶的合法權益；
（五）妥善處理出資人、公司、高級管理人員、職工之間的利益關係，有效調動高級管理人員和廣大職工的積極性、主動性、創造性，促使公司穩定和持續發展；
（六）確保國家法律法規在公司的執行。
第二十條 董事會應建立科學、民主、高效的決策機制，並制定董事會議事規則。根據公司的具體情況和有關規定，董事會可以將其部分職權授予董事會的專門委員會、董事長或總經理行使，董事會應當制定授權的管理制度，明確授權的範圍和數量界限，被授權人應當在授權範圍內妥善行使職權，並按規定向董事會報告行使該授權的結果。
第二節 董事會會議
第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因無法親自履行職務時，應指定1名副董事長召集和主持；董事長或被指定的副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由1/2以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
第二十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
定期董事會會議每年至少舉行4次。召開定期董事會會議，應在會議召開10日以前通知全體董事、監事會及其他列席人員。
有下述情況之一的，董事長應在5日內簽發召開臨時董事會會議的通知，10日內召集和主持董事會會議：
（一）1/3以上董事提議時；
（二）監事會提議時；
（三）董事長認為有必要時；
（四）國資委認為有必要時。
董事會會議通知的內容，應包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發出日期等。會議通知的方式等事宜，由董事會在董事會議事規則中另行規定。
第二十三條 董事會定期會議所需的檔案、信息及其他資料應當在會議召開10日以前送達全體董事、監事會。除涉及緊急事項外，董事會臨時會議所需的檔案、信息及其他資料，應當在會議召開至少5日以前，送達全體董事、監事會。所提供的檔案、信息和其他資料，應有利於董事完整、全面、準確掌握各項會議議題的有關情況。當 1/3以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會應予採納。
第二十四條 董事會會議一般應以現場會議的形式召開。遇特殊情況，在保證董事能夠掌握足夠信息且充分發表意見的條件下，經董事長同意，可採取通訊形式或其他方式開會並對議案作出決議。
第二十五條 董事會會議應有1/2以上的董事出席方可舉行。
董事會決議的表決，實行一人一票。董事的表決意見分為同意、反對、棄權（包括無法發表意見）。董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應經全體董事半數以上同意；通過特別決議時，應經全體董事2/3以上同意。董事會審議本章程第十八條第（七）、（八）、（九）項所列事項及第（十）項所列關於高級管理人員的聘任事項時，應以特別決議通過。
董事的表決意見為反對或棄權時，應說明具體理由，並記載於會議記錄。
董事會會議在表決與某董事個人或其所任職公司（企業）或其直系親屬有利害關係的事項時，該董事應當迴避且無表決權。“任職公司（企業）”不包括公司及公司的全資、控股、參股公司（企業）。
第二十六條 董事會會議應當由董事本人出席。董事因特殊情況不能親自出席時，可以提交書面授權委託書委託其他董事代為出席並行使表決權。授權委託書應載明代理人的姓名、代理事項、授權許可權和有效期限，並由委託人簽名。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第二十七條 董事會應對會議所議事項作成會議記錄。會議記錄應包括會議通知日期及方式、會議召開的方式、日期、地點、召集人及主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發言要點、決議的表決方式和結果（同意、反對或棄權的票數及投票人姓名）、會議記錄人姓名等內容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書或記錄人應在會議記錄上籤名。會議記錄應歸檔保管，永久保存。
第三節 董事會專門委員會
第二十八條 董事會下設常務與公司治理委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計與風險管理委員會。董事會可根據需要調整以上委員會名稱和職責、撤銷以上委員會或設立其他專門委員會，但提名委員會、薪酬與考核委員會和審計與風險管理委員會為必須設立的專門委員會。
董事會專門委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責，為董事會重大決策提供諮詢、建議。除非董事會授權，專門委員會不享有決策權。
董事會可根據需要聘請有關專家、學者組成非常設專家諮詢機構，為公司提供專業諮詢意見，有關費用由公司承擔。
第二十九條 董事會專門委員會成員全部由公司董事組成。專門委員會的成員和召集人由董事長提出人選建議，董事會審議決定。
薪酬與考核委員會和審計與風險管理委員會成員應當全部由外部董事擔任。
常務與公司治理委員會和提名委員會成員中外部董事應當占多數。
第三十條 常務與公司治理委員會主要負責指導和監督董事會決議的執行；根據董事會授權對公司有關事項作出決策；就董事會自身建設及公司治理的完善進行研究等。
第三十一條 戰略委員會主要負責研究、擬訂公司發展戰略和中長期發展規劃；組織擬訂公司的主業範圍及調整方案；組織實施公司發展戰略等。
第三十二條 提名委員會主要負責研究公司總經理及其他經理人員的選擇標準、程式和方法以及總經理繼任計畫，向董事會提出建議；對董事長提出的董事會秘書人選和總經理提出的公司其他高級管理人員等人選進行考察，並向董事會提出考察意見等。
第三十三條 薪酬與考核委員會主要負責擬訂公司高級管理人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法，考核、評價高級管理人員的業績，依據考核結果向董事會提出高級管理人員的薪酬兌現建議等。
第三十四條 審計與風險管理委員會主要負責指導公司風險管理和內部控制體系的建設，評估、監督其運行情況；提議聘請或更換外部審計機構，擬訂其報酬方案；指導和監督公司內部審計機構工作；就公司內部審計機構負責人的任免，向董事會提出有關意見等。
審計與風險管理委員會中至少應有1名外部董事為具有高級會計師職稱或註冊會計師資格的會計專業人士。
第三十五條 董事會專門委員會履行職權時，各董事應充分表達意見，並儘量達成一致意見。意見不一致時，應向董事會提交各項不同意見並作說明。
專門委員會經董事會同意可聘請中介機構，費用由公司承擔。
公司各部門和員工有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。公司相關部門可根據董事會的要求分別組成董事會專門委員會辦事機構，協助各專門委員會開展工作。
第三十六條 董事會專門委員會應制訂工作規則，規定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程式等內容，經董事會批准後實施。
第四節 董事
第三十七條 董事在任職期間享有以下權利：
（一）了解履行董事職責所需的公司有關信息，公司相關部門和人員應主動予以配合；
（二）出席董事會相關會議，充分發表意見，對表決事項行使表決權；
（三）對提交董事會會議的檔案、材料提出補充、完善的要求；
（四）根據本章程的規定，提出召開臨時董事會會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；
（五）根據董事會或董事長的委託，檢查董事會決議的執行情況，並要求公司有關部門和人員予以配合；
（六）按照有關規定領取報酬、津貼；
（七）按照有關規定在履行職務時享有出差、辦公等方面的待遇；
（八）向國資委、監事會反映和徵詢有關情況和意見；
（九）法律、行政法規規定的其他權利。
第三十八條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）保護公司資產的安全，維護出資人和公司的合法權益；
（二）保守國家機密和公司商業秘密；
（三）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（四）不得利用職務便利，為本人、親友或者他人謀取利益；
（五）本人不得經營、未經國資委同意也不得為他人經營與公司同類或者關聯的業務；
（六）不得違反國資委有關規定接受報酬、津貼和福利待遇；
（七）不得讓公司或者與公司有業務往來的企業承擔應由個人負擔的費用，不得接受與公司有業務往來的企業的饋贈；外部董事不得接受公司的饋贈；
（八）遵守關於國有企業領導人員廉潔從業的有關規定；
（九）法律、行政法規規定的其他忠實義務。
違反前款規定所得的收入應當退還給公司或歸公司所有；給公司造成損害的，還應承擔賠償責任。
董事不再擔任董事職務後，依照董事服務契約的約定，在一定期限內仍負有相關義務。
第三十九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）投入足夠的時間和精力履行董事職責。除特殊原因外，外部董事履行職責的時間應當達到國資委的有關規定；
（二）出席董事會相關會議和活動，除特殊原因外，董事出席董事會相關會議的次數應當達到國資委的有關規定；
（三）在了解和掌握充分信息的基礎上，獨立、認真、謹慎地就董事會相關會議決議、審議事項表示明確的意見；
（四）熟悉和持續關注公司的生產經營和改革、管理情況，認真閱讀公司的財務報告和其他檔案資料，及時向董事會報告所發現、董事會應當關注的問題；
（五）自覺學習有關知識，積極參加國資委、公司組織的有關培訓，不斷提高履行職責的能力；
（六）如實向國資委提供有關情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；
（七）法律、行政法規規定的其他勤勉義務。
第四十條 外部董事與公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關係。外部董事本人及其直系親屬在外部董事獲任時的近兩年內未曾在公司和公司的全資、控股子公司（企業）任職，未曾從事與公司有關的商業活動，不持有公司所投資公司（企業）的股權，不在與公司主營業務有直接競爭或潛在競爭關係的單位兼職。
職工董事應關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益。
第四十一條 有下列行為之一的，董事應當承擔責任：
（一）違反法律、行政法規、本章程規定的董事義務，給公司造成損失的；
（二）董事會決議違反法律、行政法規或者本章程規定，致使公司遭受損失，參與表決的董事無法證明其對該決議投反對票的。
第四十二條 董事主要以下述方式承擔責任：
（一）經濟賠償；
（二）解聘董事職務；
（三）消除影響；
（四）其他方式。
第四十三條 非職工董事有下列情形之一的，董事會或監事會應提請國資委予以更換；職工董事有下列情形之一的，監事會或1/10以上全體職工或1/3以上職工代表大會代表聯名可以提請職工代表大會予以更換：
（一）因年齡、身體或工作原因，不適合繼續擔任董事的；
（二）個人能力和行為不符合公司發展需求和道德規範的；
（三）本人提出辭職申請並被批准的；
（四）對董事會決議違反法律、行政法規、公司章程規定，或明顯損害出資人、公司合法權益，或因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人無法證明其投反對票的；
（五）擅自離職的；
（六）職工董事被職工代表大會罷免的；
（七）違反本章程第三十八條第三、四、五項，第三十九條第一、二項規定的；
（八）違反本章程第三十八條第六、七項規定，情節嚴重的；
（九）法律、行政法規規定的不適合繼續擔任董事的其他情形。
第四十四條 董事可以在任期內提出辭職。董事辭職應當向董事會和國資委提交書面辭職報告並須獲得國資委批准後方可生效。
董事被更換或者任期屆滿，其對國資委和公司的民事責任在其董事職務終止後或者任期屆滿後並不當然解除。
第五節 董事長
第四十五條 公司董事會設董事長1人，可根據需要設副董事長1至2人。董事長和副董事長由國資委從董事會成員中指定。
第四十六條 董事長享有董事的各項權利，承擔董事的各項義務和責任。董事長行使以下職權：
（一）確定董事會會議議題；
（二）召集和主持董事會會議；
（三）組織制訂董事會運作的各項規章制度，協調董事會的運作；
（四）提出董事會各專門委員會的設定方案、成員及召集人人選建議，提交董事會討論決定；
（五）提出聘任或解聘董事會秘書及其薪酬的建議，提交董事會討論決定；
（六）代表董事會簽署重要檔案；
（七）代表董事會向國資委匯報工作；
（八）按照國資委有關要求，組織董事會向國資委、監事會及時提供信息；
（九）聽取公司高級管理人員定期或不定期工作報告，督促、檢查董事會決議的實施情況；
（十）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司重大事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向董事會和國資委報告；
（十一）審批董事會工作經費的使用；
（十二）法律、行政法規規定以及董事會授予的其他職權。
第六節 董事會秘書和董事會辦公室
第四十七條 公司設董事會秘書1名，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書對公司董事會負責。
公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。
第四十八條 公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會及董事會專門委員會的日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務。董事會秘書負責董事會辦公室的工作。
第四十九條 董事會秘書的職責是：
（一）負責籌備董事會會議和董事會各專門委員會會議，準備會議議案和材料；
（二）列席董事會會議和董事會各專門委員會會議，製作會議記錄，草擬會議決議；
（三）保管董事會相關的會議決議、會議記錄和會議其他材料；
（四）跟蹤了解董事會決議的執行情況，並及時向董事長和董事會報告；
（五）協助董事長制訂或者修訂董事會運作的各項規章制度；
（六）促使董事會的運作符合法律、行政法規、公司章程及其他有關規定；
（七）負責與董事的信息溝通和聯絡，為董事提供必要的信息和材料；
（八）為董事會及董事會各專門委員會的工作提供服務；
（九）準備和遞交需要由董事會出具的檔案；
（十）負責協調公司信息披露事務；
（十一）負責草擬董事會年度工作報告；
（十二）負責董事會與國資委和監事會的日常聯絡；
（十三）制訂董事會工作經費預算方案；
（十四）法律、行政法規規定以及董事會授予的其他職責。
第五章 總經理和高級管理人員
第五十條 公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘。總經理對公司董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督、管理和監事會的監督。
第五十一條 公司設副總經理、總會計師，並根據工作需要設其他高級管理人員，協助總經理工作。
第五十二條 總經理對董事會負責，依照《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》等法律、行政法規的規定和董事會的授權行使以下職權：
（一）主持公司的生產經營和管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織擬訂公司年度經營計畫和投融資方案，報經董事會批准後，組織實施；
（三）組織擬訂公司財務預算、決算方案；
（四）組織擬訂公司利潤分配和彌補虧損方案；
（五）組織擬訂公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（六）組織擬訂公司的改革、重組方案；
（七）組織擬訂公司的風險管理體系；
（八）組織擬訂公司重大會計政策和會計估計變更方案；
（九）組織擬訂公司重大收入分配方案，包括公司工資總量預算與決算方案、企業年金方案等；
（十）組織擬訂員工收入分配方案；
（十一）組織擬訂公司內部管理機構設定和公司分支機構的設立或撤銷的方案；
（十二）組織擬訂公司的基本管理制度；
（十三）制定公司的具體規章制度；
（十四）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理等除董事會秘書外的其他高級管理人員；
（十五）決定聘任或解聘應由董事會聘任或解聘以外的公司人員並決定其薪酬；
（十六）負責考核應由董事會考核以外的公司人員並決定其獎懲；
（十七）提請董事會批准公司重大資產處置和調配，提請董事會批准抵押、質押或其他對外擔保行為；
（十八）提請董事會批准公司對外捐贈或贊助；
（十九）召集和主持總經理辦公會；
（二十）非董事總經理列席董事會會議；
（二十一）作為公司法定代表人，在法律、行政法規、本章程、國資委及董事會賦予的許可權範圍內對外代表公司；
（二十二）法律、行政法規、本章程以及董事會授予的其他職權。
第五十三條 總經理應當按照董事會和監事會的要求，報告公司經營管理中的重大情況，並保證報告的真實性、客觀性和全面性。
第五十四條 公司總經理辦公會是公司日常經營管理的議事機構，對本章程和董事會授權下的公司日常經營管理過程中的重大事項進行商議。經總經理辦公會集體研究後，如存在意見有分歧無法達成一致的情況，總經理有決定權。
第五十五條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有誠信、忠實、勤勉的義務，並遵守本章程第三十八條之規定。
第五十六條 高級管理人員不得違反董事會決議或超越其職權範圍行使職權。
高級管理人員違反本章程第五十五條及本條前述規定的，應承擔相應的法律責任。
第五十七條 高級管理人員有以下情形之一的，應根據規定由董事會更換或解聘：
（一）因年齡、身體或工作原因，不適合繼續擔任高級管理人員職務的；
（二）個人能力和行為不符合公司發展需求和道德規範的；
（三）經營行為違反法律、行政法規、公司章程規定，或明顯損害出資人、公司合法權益，或因經營決策失誤導致公司利益受到重大損失的；
（四）擅自離職的；
（五）法律、行政法規規定的不適合繼續擔任高級管理人員的其他情形。
第五十八條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體程式和辦法由其與公司之間的契約規定。
第六章 監事會
第五十九條 公司設立監事會，由5—7名監事組成。專職監事由國資委委派。職工監事由公司職工民主選舉產生，並應符合有關法律、行政法規和規範性檔案規定的任職資格。監事會主席由國資委指定。
第六十條 監事會依照《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》、《國有企業監事會暫行條例》等法律、行政法規的有關規定，行使下列職權：
（一）檢查公司貫徹執行有關法律、行政法規和規章制度的情況；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者國資委規定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（五）監事會主席可以根據監督檢查的需要，列席或者委派監事會其他成員列席董事會會議等與企業經營管理活動有關的重要會議，並對會議決議事項提出質詢或建議；
（六）國務院、國資委規定的其他職權。
第七章 財務、會計制度和審計
第六十一條 公司依照法律、行政法規和國家財政部門的規定，制定公司的財務、會計制度和內部審計制度。
第六十二條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
公司採取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。
第六十三條 公司應當在每一個會計年度終了後120天內，製作財務會計報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。
公司年度財務會計報告應當經會計師事務所審計。
第六十四條 公司應在當年稅後利潤中提取10%，列入公司法定公積金。
當法定公積金累計額達到公司註冊資本的50%時，公司可不再提取法定公積金。
第六十五條 公司在彌補虧損、提取法定公積金後，經國資委批准，可以提取任意公積金。
第六十六條 公司的公積金的用途限於下列各項：
（一）彌補虧損；
（二）擴大公司生產經營；
（三）轉增公司註冊資本。
資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
第六十七條 根據國資委《中央企業內部審計管理暫行辦法》的規定，公司建立內部審計制度，配備專職審計人員，實行內部審計監督。
公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。內部審計部門接受董事會審計與風險管理委員會的監督和指導，其負責人向董事會審計與風險管理委員會和總經理報告工作。
第六十八條 國資委有權隨時聘請會計師事務所對公司的財務狀況進行審計。會計師事務所對公司進行審計時，公司應當予以積極配合。
第八章 公司的合併與分立、終止和清算
第六十九條 公司合併或者分立，應當由國資委制定方案或者由公司董事會依據本章程提出方案，報國資委批准。
第七十條 因經營不善或其他原因導致公司無法繼續經營、經國資委批准解散，或者依法被關閉、解散，或依法破產的，公司終止。
第七十一條 公司終止，應依法組成清算組，並依法進行清算。
第九章 附 則
第七十二條 本章程由公司董事會制訂，經國資委批准後生效。
第七十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）國家新頒布法律、行政法規或現行有關法律、行政法規修改後，章程的規定與之相牴觸；
（二）章程規定事項發生重大變化；
（三）國資委決定修改章程；
（四）董事會認為有必要修改章程並經國資委批准。
公司章程的修改，應報國資委批准。涉及公司登記事項變更的，依法辦理變更登記和公告。
第七十四條 本章程所稱“以上”、“不超過”，均含本數；“總經理”、“副總經理”、“總經理辦公會”分別亦可稱“總裁”、“副總裁”和“總裁辦公會”。
第七十五條 本章程由國資委授權公司董事會解釋。
組織結構
董事會
中國外運長航集團有限公司是國資委選定的開展建設規範董事會工作的中央企業之一，董事會中外部董事占多數。董事會根據公司實際情況和出資人的相關要求，先後制定了《公司章程》、《董事會議事規則》等基本制度，成立了五個專門委員會，構建了比較規範、完整的法人治理結構制度基礎。董事會向出資人負責，議大事、把方向、防風險，按照法定程式議事，依法合規運作。公司各位董事嚴格按照法律法規和公司治理檔案的要求，積極參加各次會議，充分發表意見，獨立行使表決權，認真履行各項職責。公司董事會連續被國資委評為“運作良好”。
苗耕書董事長
趙滬湘副董事長
劉錫漢副董事長
張建衛董事
王開元外部董事
於世春外部董事
王泰文外部董事
王化成外部董事
肖漢良職工董事
劉昌松董事會秘書
監事會
中國外運長航集團有限公司設國有重點大型企業監事會，由國務院派出，依照《國有企業監事會暫行條例》履行職責。監事會依法進行當期監督，注重與董事會、高管層保持聯繫與溝通，通過列席董事會及董事會專門委員會會議、審閱財務報告、實地調研等方式充分履職。
經理層
中國外運長航集團有限公司構建了符合治理原則、並且適應企業經營管理和改革發展需要的經理層架構。公司設總經理(總裁）一名，為法定代表人。設副總經理（副總裁）、總會計師，並根據工作需要設其他高級管理人員，協助總經理（總裁）工作。經理層依照《公司法》等法律法規、《公司章程》和董事會的授權開展工作，向董事會負責。
趙滬湘 總裁
陶素雲副總裁
董建軍副總裁
姚平副總裁
黃必烈副總裁
朱寧副總裁
范端煒總裁助理
秦偉總裁助理
江艦 總裁助理
李甄總裁助理
黨委
根據《中國共產黨章程》和《公司法》的規定，公司設黨委，在企業中發揮政治核心作用，參與重大問題的決策。公司董事會成員與黨委成員實行雙向進入、交叉任職。黨委成員包括：
劉錫漢 黨委書記
趙滬湘 黨委副書記
李建章黨委副書記、紀委書記
張建衛 黨委常委
陶素雲 黨委常委
姚榮建 黨委常委
董建軍 黨委常委
企業資質
中國外運長航於1994年開始ISO9000質量管理體系的建立和認證工作，1995年集團在海外的企業率先通過認證，此後國內的企業也陸續開展ISO9000質量管理體系工作，1997年在認真總結經驗的基礎上在全行業進行推廣。集團內已有90家企業通過了英國SGS、挪威DNV等國際權威認證機構的ISO9000質量管理體系認證，範圍涉及海、陸、空國際運輸貨物代理、多式聯運、貨櫃站及其公路運輸、汽車修理、進出口貿易、租船、船務代理、碼頭作業、報關、倉儲等主要業務。
中國外運長航質量宣言： 以行業領先的服務質量，行業領先的經營業績，顯示行業領先的集團實力。
中國外運長航對質量工作的要求： 所屬企業都要積極開展ISO9000族標準質量管理活動，不斷提高企業管理水平，有條件的企業根據需要申請認證，以優質的服務滿足中外客戶的期望。
企業榮譽
2009年3月，中國對外貿易運輸（集團）總公司與中國長江航運（集團）總公司重組。重組後的中國外運長航集團有限公司力爭做到和諧重組創輝煌，爭做世界五百強。 過去的幾十年中，兩大集團分別獲得了諸多榮譽： 中國對外貿易運輸（集團）總公司獲得： ·2008年榮獲中國物流與採購聯合會授予的“中國物流改革開放30年旗幟企業”稱號 ·2008年榮獲2008年度中華慈善獎和“最具愛心的內資企業”稱號 ·2008年榮獲中國物流與採購聯合會物流企業綜合評估委員會頒發的5A級物流企業證書 ·2008年在中國企業聯合會和中國企業家協會舉辦的“中國企業500強”評比中，排名第75位；“中國服務企業500強”排名第31位 ·2008年在由中國國際貨運代理協會和國際商報社聯合主辦的2006、2007年度中國貨代物流百強排名活動中，榮獲2006、2007年度“中國貨代物流百強”第一名。其中2007年度分項排名如下： “中國貨代物流百強”第一名，“國際貨代物流海運五十強”第一名，“國際貨代物流空運五十強”第一名，“國際貨代物流陸運二十強”，“國際貨代物流倉儲二十強”第一名。 ·2007年在中國報關協會舉辦的“全國報關企業誠信服務百優評比活動”中榮獲“中國百優報關企業”稱號，並榮獲最佳管理獎 ·2007年中國國際貨運代理協會對中國對外貿易運輸（集團）總公司在2004年12月19日-2007年12月18日的信用狀況進行了評價，評定結果為AAA級 ·2007年獲得中國企業聯合會和中國企業家協會：2006年營業收入4713322萬元，榮列2007中國企業500強第79名 ·2006年獲中國物流與採購聯合會物流企業綜合評估委員會頒發的5A級物流企業證書 ·2006年在第五屆中國貨運業大獎金輪獎評選活動中榮獲：網路覆蓋最佳貨代公司金 獎；中國-日本航線最佳船公司銀獎；資訊服務最佳貨代公司銀獎；綜合服務最佳物流公司銀獎；最佳航空貨代公司銀獎；綜合服務、中國-美洲航線、中國-韓國航線最佳船公司銅獎；綜合服務最佳貨代公司銅獎；流程管理、網路覆蓋最佳物流公司銅獎；中國-東南亞/澳新航線、沿海支線、內河支線最佳船公司優秀獎；華南地區、華東地區、華北地區、中西部地區最佳貨代公司優秀獎；綜合服務、華南地區、華東地區、華北地區最佳船代公司優秀獎；倉儲管理最佳物流公司優秀獎 ·2006年由國家統計局服務業調查中心、中國行業企業信息發布中心按營業收入統計中國外運集團榮列2005年度中國最大500家企業集團營業收入第49名 ·2006年獲得中國物流與採購聯合會頒發的中國最具競爭力物流企業50強 ·2005年由國家統計局信息中心發布的“2005中國大企業集團500強”中，按營業收入排序，中國外運位列第46位 ·2005年在中國企業聯合會和中國企業家協會聯合會發布的“2005中國服務業500強”中，中國外運列第32名 ·在中國國際貨運代理協會和國際商報聯合舉辦的2004、2005中國貨代百強評比活動中，中國外運綜合實力蟬聯百強之首 ·2005年由國家信息化測評中心評出的2004年度“中國企業信息化500強”，中國外運位列58位，並獲得“最佳信息化戰略獎” ·2003年被《航務周刊》評為第三屆中國貨運業大獎前十名—最佳物流公司、優秀物流公司 ·2003年被《航務周刊》評為第三屆中國貨運業大獎前十名—優秀貨代公司 ·2003年被《航務周刊》評為第三屆中國貨運業大獎前十名—優秀船代公司 ·2003年被《航務周刊》第三屆中國貨運業大獎前十名—優秀船公司 ·2003年入選國家信息化測評中心年度中國企業信息化500強外貿企業信用示範單位 ·2002年被2010年上海世博會申辦工作領導小組列入申辦2010年上海世博會企業後援團成員名單 ·2002年獲得貨代協會頒發的2001年貨代行業突出貢獻獎 ·2002年被經貿部評為2001年中國進出口額最大的500家企業之一 ·2002年在中國行業企業信息發布中心的評比中，榮列2001中國最大500家企業集團營業收入第53名 ·2002年在國家統計局任務中國行業企業信息發布中心的評比活動中，榮列2001中國最大500家企業集團營業收入第53名 ·2001年被《航務周刊》評為第二屆中國貨運業大獎—優秀船代公司 ·2001年被《航務周刊》評為第二屆中國貨運業大獎—優秀船公司 ·2001年被《航務周刊》評為第二屆中國貨運業大獎—優秀貨代公司 ·2001年獲得《航務周刊》頒發的第二屆中國貨運業大獎—最佳物流倉儲公司（供應鏈管理） ·2001年獲得《航務周刊》頒發的第二屆中國貨運業大獎—最佳物流倉儲公司（信息管理系統） ·2001年被21屆大運會籌備組評為組織工作先進集體 ·2001年被中國奧委會市場開發委員會列入申奧名相冊 ·2001年3月第二屆中國貨運業大獎揭曉，中國外運榮獲十七個獎項，其中物流信息管理系統和供應鏈管理榮獲第一名 ·1999年獲得航務周刊頒發的“首屆中國貨運業大獎”榮譽 ·1999年獲得經貿部頒發的中國進出口額最大的500家企業證書（書） ·1993年在管理世界雜誌、國務院研究室、500家最大服務企業評價委員會的評比活動中，居中國 5000有最大服務企業交通運輸第2位 中國長江航運（集團）總公司獲得： ·連續8年獲得中華全國總工會和國家安全生產監督管理總局授予的安康杯 ·2007年被中國產品質量協會評定為質量信譽AAA等級 ·2007年被湖北省精神文明建設委員會等授予湖北誠信建設傑出貢獻單位榮譽稱號 ·被湖北省春運工作領導小組授予“2007年春運工作先進單位”榮譽稱號 ·2006年被國家國防動員委員會授予“交通戰備先進單位” ·2005年獲得中華全國總工會頒發的“全國五一勞動獎狀” ·2004年被交通部、中國人民解放軍總後勤部認定為軍交運輸正規化建設成績顯著 ·獲得國務院國有資產監督管理委員會授予的“2004－2006年中央企業任期考核績效進步特別獎” ·1998年被國家防汛抗旱總指揮部、中華人民共和國人事部、中國人民解放軍總政治部聯合授予“全國抗洪先進集體”榮譽稱號 |
持續發展
中國外運長航積極參與社會建設，關注環保，為人們生活健康和建設和諧社會做出了應有的貢獻。一直以來，中國外運長航珍重環境作為自己的職責，構建綠色物流體系。通過最佳化運輸線路提高燃油利用率、降低廢氣排放量，採用先進技術以提高運作效率。在國家及世界其它地區遇到災難的時候，中國外運長航勇於擔負起重擔，向災區捐款、捐物，並為災區及貧困地區運送大量的物資。中國外運長航還為奧運會、亞運會等大型體育賽事和以及重大文藝活動提供物流服務，為人民的健康與文化生活做出應有的貢獻。通過中國外運長航全體員工的共同努力，我們將不斷為所有的客戶提供優質的物流與航運服務，從而推動社會經濟的不斷發展。
