為了指導註冊會計師執行驗資業務，提高執業質量，降低執業風險，維護社會主義市場經濟秩序，我會修訂了《中國註冊會計師執業規範指南第3號--驗資（試行）》
基本介紹
- 中文名：中國註冊會計師執業規範指南第3號—驗資（試行）
- 發布時間：二○○一年六月二十六日
- 實施時間：2001年7月1日
- 發布單位：中國註冊會計師協會
基本信息,規範全文,
基本信息
中國註冊會計師協會關於印發
《中國註冊會計師執業規範指南第3號--驗資（試行）》的通知
各省、自治區、直轄市註冊會計師協會，深圳市註冊會計師協會：
為了指導註冊會計師執行驗資業務，提高執業質量，降低執業風險，維護社會主義市場經濟秩序，我會修訂了《中國註冊會計師執業規範指南第3號--驗資（試行）》，現印發給你們，請於2001年7月1日起執行。
附屬檔案：中國註冊會計師執業規範指南第3號--驗資（試行）
二○○一年六月二十六日
附屬檔案：
中國註冊會計師執業規範指南第3號--驗資
(試行)
（2001年6月26日修訂）
規範全文
總 則
1.1 為了指導註冊會計師執行有限責任公司、股份有限公司和外商投資企業驗資業務，提高執業質量，降低執業風險，根據《獨立審計基本準則》和《獨立審計實務公告第1號--驗資》制定本指南。
1.2 本指南使用的下列術語，其定義為：
驗資是指註冊會計師依法接受委託，按照獨立審計準則的要求，對被審驗單位註冊資本的實收或變更情況進行審驗，並出具驗資報告。驗資分為設立驗資和變更驗資。
設立驗資是指註冊會計師對被審驗單位申請設立登記的註冊資本實收情況進行的審驗。變更驗資是指註冊會計師對被審驗單位申請變更登記的註冊資本變更情況進行的審驗。
被審驗單位是指在中國境內擬設立或已設立的，依法應當進行驗資的企業。
註冊資本是指被審驗單位在企業登記機關登記的全體出資者的出資額。
驗資截止日是指註冊會計師所驗證的註冊資本實收或變更情況的截止日期，是註冊會計師審驗結論成立的一個特定時點。
驗資報告日是指註冊會計師完成外勤審驗工作的日期。
1.3 註冊會計師執行驗資業務，應當恪守獨立、客觀、公正的原則，保持應有的職業謹慎。
1.4 在執行驗資業務過程中，如果遇到本指南未指明的情況，註冊會計師應當按照《獨立審計實務公告第1號--驗資》和相關獨立審計準則的要求，並依據國家有關法規的規定，合理運用專業判斷。
接受業務委託與編制驗資計畫
2.1 在接受委託前，註冊會計師應當與委託人、被審驗單位管理當局溝通，實地察看被審驗單位的住所、主要經營場所，了解被審驗單位基本情況，獲取有關資料，填寫被審驗單位基本情況表（參考格式2-1、2-2和2-3）。
2.2 對於設立驗資中的非首期驗資或變更驗資，註冊會計師應當查閱被審驗單位的前期驗資報告、近期會計報表、審計報告和其他與本次驗資有關的資料，以了解被審驗單位以前註冊資本的實收情況。必要時，註冊會計師應當查閱前任註冊會計師的驗資工作底稿。
2.3 註冊會計師應當根據了解的被審驗單位基本情況、驗資類型、委託目的、審驗範圍等，考慮自身能力和獨立性，初步評估驗資風險，確定是否接受委託。
2.4 如果接受委託，註冊會計師應當與委託人就委託目的、審驗範圍、雙方的責任、時間要求、驗資收費、驗資報告的用途及使用責任、業務約定書的有效期間、約定事項的變更及違約責任等事項協商一致，並由會計師事務所與委託人簽訂驗資業務約定書（參考格式2-4和2-5）。
2.5 註冊會計師應當編制總體驗資計畫和具體驗資計畫，對驗資工作作出合理安排。
2.6 總體驗資計畫（參考格式2-6）通常包括以下主要內容：
（1）驗資類型、委託目的和審驗範圍；
（2）以往的驗資和審計情況；
（3）重點審驗領域；
（4）驗資風險評估;
（5）對專家工作的利用；
（6）驗資工作進度及時間、費用預算；
（7）驗資小組組成及人員分工。
2.7 具體驗資計畫通常包括各審驗項目的以下主要內容：
（1）審驗目標；
（2）審驗程式；
（3）執行人及執行日期；
（4）驗資工作底稿的索引號。
具體驗資計畫一般通過編制各審驗項目的審驗程式表（參考格式2-7）完成。
2.8 註冊會計師應當根據情況的變化對驗資計畫進行修改和補充，並記錄於驗資工作底稿。
設立驗資的取證與審驗
3.1 設立驗資的取證
3.11 註冊會計師執行設立驗資業務時，應當根據實際情況，獲取下列資料，形成審驗證據：
（1）被審驗單位的設立申請報告及審批機關的批准檔案；
（2）被審驗單位出資者簽署的與出資有關的協定、契約和企業章程；
（3）出資者的企業法人營業執照或自然人身份證明；
（4）被審驗單位法定代表人的任職檔案和身份證明；
（5）全體出資者指定代表或委託代理人的證明和委託檔案、代表或代理人的身份證明；
（6）經企業登記機關核准的《企業名稱預先核准通知書》；
（7）被審驗單位住所和經營場所使用證明；
（8）銀行出具的收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的檔案）及銀行詢證函回函；
（9）實物移交與驗收證明、作價依據、權屬證明和實物存放地點的證明；
（10）專利證書、專利登記簿、商標註冊證、土地使用權證、房地產證、土地紅線圖及有關允許出資的批准檔案；
（11）政府有關部門對高新技術成果的審查認定檔案；
（12）與無形資產出資有關的轉讓契約、交接證明及作價依據；
（13）實物資產、無形資產等的評估報告及出資各方對資產價值的確認檔案；
（14）出資者對其出資資產的權屬說明及未設定擔保等事項的書面聲明；
（15）擬設立企業及其出資者簽署的在規定期限內辦妥有關財產權轉移手續等事項的承諾函；
（16）擬設立企業關於依法建立會計賬簿等事項的書面聲明；
（17）被審驗單位確認的貨幣出資清單、實物出資清單、無形資產出資清單、與淨資產出資相關的資產和負債清單、註冊資本實收情況明細表；
（18）國家相關法規規定的其他資料。
3.12 執行股份有限公司設立驗資業務，註冊會計師還應當獲取下列資料：
（1）國務院授權的部門或省級人民政府批准被審驗單位設立的檔案；
（2）以國有資產出資的，政府有關部門對被審驗單位股權設定方案的批覆。
3.13 執行新設合併企業驗資業務，註冊會計師還應當獲取下列資料：
（1）合併各方股東會或股東大會關於新設合併的決議；
（2）合併各方簽訂的合併協定；
（3）政府有關部門批准企業合併的檔案；
（4）有關合併的公告；
（5）合併各方的債務清償報告或債務擔保證明；
（6）合併各方的企業法人營業執照；
（7）合併各方的資產評估報告及合併各方對合併資產價值的確認檔案；
（8）合併前各方和合併後被審驗單位的資產負債表及財產清單；
（9）相關會計處理資料。
3.14 執行外商投資企業設立驗資業務，註冊會計師還應當獲取下列資料：
（1）審批機關核發的批准證書；
（2）企業登記機關核發的企業法人營業執照；
（3）外匯管理部門核發的外匯登記證、資本金賬戶開戶證明；
（4）外方出資者用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資的，有關該外商投資企業已審計會計報表和審計報告、董事會有關利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批准檔案以及主管稅務機關出具的完稅證明；
（5）以進口實物出資的，各地出入境檢驗檢疫局或經國家質量監督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值鑑定機構出具的外商投資財產價值鑑定證書；
（6）相關會計處理資料。
3.2 設立驗資的一般審驗程式
3.21 貨幣出資
3.211 審驗目標
審驗出資者是否按照協定、契約、章程的規定將其認繳的貨幣資金如期、足額存入被審驗單位在其所在地銀行開設的賬戶。
3.212 審驗程式
以貨幣出資的，註冊會計師應當在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的檔案）及銀行函證回函等的基礎上審驗出資者的實際出資金額。具體審驗程式包括：
（1）檢查貨幣出資清單的出資者、出資金額、出資幣種、出資日期等內容是否符合協定、契約、章程的規定；
（2）檢查收款憑證的金額、幣種、日期等內容是否與貨幣出資清單一致；
（3）檢查收款憑證是否加蓋收訖章或轉訖章；
（4）檢查收款憑證的收款人是否為被審驗單位，付款人是否為出資者；
（5）檢查收款憑證中是否註明該款項為投資款；
（6）檢查截至驗資報告日止的銀行對賬單（或具有同等證明效力的檔案）的收款金額、幣種、日期等是否與收款憑證一致並關注其間資金往來有無明顯異常情況；
（7）向銀行寄發詢證函（參考格式3-1和3-2），檢查出資者是否繳存貨幣資金，金額是否與收款憑證一致；
（8）檢查貨幣出資清單是否與註冊資本實收情況明細表一致。
3.22 實物出資
3.221 審驗目標
審驗出資者是否按照協定、契約、章程的規定將其認繳的實物資產如期、足額投入被審驗單位，並辦理有關財產權轉移手續。
3.222 審驗程式
以房屋、建築物、機器設備和材料等實物出資的，註冊會計師應當觀察、監盤實物，驗證其產權歸屬，並按照國家有關規定在資產評估或價值鑑定或各出資者商定的基礎上審驗其價值。具體審驗程式包括：
（1）檢查實物出資清單填列的實物品名、規格、數量、作價、出資日期等內容是否符合協定、契約、章程的規定；
（2）國家規定須進行資產評估的，查閱其評估報告，了解評估目的、評估範圍與對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求，關注評估報告的特別事項說明、評估基準日至驗資報告日期間發生的重大事項是否對驗資結論產生影響；檢查投入資產的價值是否經各出資者認可；
（3）觀察、監盤實物數量並關注其狀況，驗證其是否與實物出資清單一致；
（4）檢查房屋、建築物的平面圖、位置圖，驗證其名稱、坐落地點、建築結構、竣工時間、已使用年限及作價依據是否符合協定、契約、章程的規定，檢查房地產證等產權證明，驗證出資前的產權是否歸出資者所有；
（5）檢查機器設備、運輸工具和材料等實物的購貨發票、貨物運輸單、提貨單、保險單、車輛行駛證等單證，驗證其權屬及作價依據；
（6）檢查實物是否辦理交接手續，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認，實物的交付方式、交付時間、交付地點是否符合協定、契約、章程的規定；
（7）對實物中須辦理過戶手續但在驗資時尚未辦妥的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署了在規定期限內辦妥過戶手續的承諾函；
（8）檢查實物出資清單是否與註冊資本實收情況明細表一致。
3.23 智慧財產權、非專利技術、土地使用權出資
3.231 審驗目標
審驗出資者是否按照協定、契約、章程的規定將其認繳的智慧財產權、非專利技術、土地使用權等無形資產如期、足額投入被審驗單位，並辦理有關財產權轉移手續。
3.232 審驗程式
以智慧財產權、非專利技術和土地使用權等無形資產出資的，註冊會計師應當驗證其產權歸屬，並按照國家有關規定在資產評估或各出資者商定的基礎上審驗其價值。具體審驗程式包括：
（1）檢查智慧財產權、非專利技術、土地使用權等無形資產出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內容是否符合協定、契約、章程的規定；
（2）國家規定須進行資產評估的，查閱其評估報告，了解評估目的、評估範圍與對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日發生的重大事項是否對驗資結論產生影響；檢查投入資產的價值是否經各出資者認可；
（3）以專利權出資的，如專利權人為全民所有制單位，檢查專利權轉讓是否經過上級主管部門批准；以商標權出資須經商標主管部門審批的，檢查是否經其審查同意；
（4）檢查專利證書、商標註冊證等產權證明，驗證出資前的產權是否歸出資者所有；
（5）檢查各項智慧財產權、非專利技術出資是否以其整體作價出資，智慧財產權、非專利技術作價總金額占註冊資本的比例是否符合國家有關規定；
（6）以高新技術成果出資須經國家或省級科技管理部門認定的，檢查是否經其審查認定，高新技術成果作價總金額占註冊資本的比例是否符合國家有關規定；
（7）檢查土地使用權證和平面位置圖，並現場察看，以審驗土地使用權證載明的有關內容是否真實，土地使用權的作價依據是否合理；
（8）以劃撥土地使用權出資的，檢查出資者是否向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續，對城市規劃區內集體所有的土地，檢查其是否依法征為國有土地；
（9）檢查智慧財產權、非專利技術、土地使用權等無形資產是否辦理交接手續，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認；
（10）檢查智慧財產權是否辦理產權轉讓登記手續，非專利技術是否簽訂技術轉讓契約，土地使用權是否辦理變更土地登記手續；國家允許在企業成立後一定期限內辦理上述手續，但在驗資時尚未辦理完畢的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署了在規定期限內辦妥有關手續的承諾函；
（11）檢查無形資產出資清單是否與註冊資本實收情況明細表一致。
3.24 淨資產出資
3.241 審驗目標
審驗出資者是否按照協定、契約、章程的規定將與淨資產出資有關的資產和負債如期、足額轉入被審驗單位，並辦理有關財產權轉移手續。
3.242 審驗程式
以淨資產出資的，註冊會計師應當按照國家有關規定，在審計的基礎上驗證其價值。具體審驗程式包括：
（1）檢查淨資產出資額是否符合協定、契約、章程的規定；
（2）審計與淨資產出資有關的資產、負債，以驗證淨資產出資額是否真實；如果已經其他註冊會計師審計，在利用其他註冊會計師的工作時，應當依據《獨立審計具體準則第13號--利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；
（3）國家規定須進行資產評估的，查閱評估報告，了解其評估目的、評估範圍與對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日期間發生的重大事項對驗資結論產生的影響；檢查投入淨資產的價值是否經各出資者認可；
（4）檢查與淨資產出資有關的資產、負債交接清單；
（5）檢查與淨資產出資有關的資產和負債轉移方式、期限是否符合協定、契約、章程的規定；
（6）檢查產權證明檔案；對國家允許在企業成立後一定期限內辦理有關財產權轉移手續，但在驗資時尚未辦妥的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署在規定期限內辦妥有關手續的承諾函；
（7）尚未辦妥銀行存款戶名、股權投資中投資主體和借款契約中借款主體等變更手續的，檢查被審驗單位及其出資者是否簽署在規定期限內辦妥變更手續的承諾函；
（8）檢查新設合併的合併各方是否按照國家有關規定及時通知債權人，發布公告，進行債務清償或提供債務擔保；
（9）檢查國有企業淨資產折股數額是否與政府有關部門的批准檔案以及協定、契約、章程的規定一致，未折股部分的處理是否符合國家有關規定；
（10）檢查評估基準日至淨資產轉入日期間的淨資產變動情況，並檢查是否對其進行了適當的會計處理；
（11）檢查淨資產出資額是否與註冊資本實收情況明細表一致。
3.3 外商投資企業設立驗資的特殊審驗程式
3.31 以貨幣出資的，除實施3.21規定的程式外，註冊會計師還應當實施下列審驗程式：
（1）檢查外方出資者是否以從境外匯入的外幣出資，並將出資款繳存於被審驗單位的外幣資本金賬戶；
（2）外方出資者用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資的，檢查該外商投資企業有關的已審計會計報表和審計報告、董事會有關利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批准檔案以及主管稅務機關出具的完稅證明；
（3）當出資的幣種與註冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查折算匯率是否與協定、契約、章程以及國家有關財務會計制度的規定一致；
（4）出資者將出資款直接匯入被審驗單位在境外開立的銀行賬戶的，檢查被審驗單位註冊地外匯管理部門的批准檔案。
3.32 以進口實物出資的，除實施3.22規定的程式外，註冊會計師還應當實施下列審驗程式：
（1）按照國家規定須辦理價值鑑定手續的，查閱各地出入境檢驗檢疫局或經國家質量監督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值鑑定機構出具的外商投資財產價值鑑定證書；
（2）檢查財產價值鑑定證書所列的實物是否與購貨發票、貨物運輸清單、貨物提單、海關查驗放行清單、保險單據、實物出資清單及驗收清單一致；
（3）觀察、監盤實物，驗證其品名、規格、數量、價值等是否與財產價值鑑定證書的有關內容一致；
（4）當實物出資的幣種與註冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查折算匯率是否與協定、契約、章程以及國家有關財務會計制度的規定一致。
3.33 以無形資產出資的，除實施3.23規定的程式外，註冊會計師還應當實施下列審驗程式：
（1）以高新技術成果出資的，高新技術成果是否按出資期限一次性出資到位；
（2）當無形資產出資的幣種與註冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查折算匯率是否與協定、契約、章程以及國家有關財務會計制度的規定一致。
3.34 實物、無形資產出資須辦理有關財產權轉移手續的，註冊會計師應當檢查有關手續是否辦理完畢。
3.35 對非首期出資，註冊會計師還應當實施下列程式，以關注以前的註冊資本實收情況：
（1） 查閱以前各期驗資報告、近期會計報表和審計報告；
（2） 向被審驗單位獲取有關前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；
（3）關注被審驗單位與其關聯方的有關往來款項有無明顯異常情況；
（4）檢查前期出資的實物、無形資產是否辦理了有關財產權轉移手續。
如果委託人要求對累計的註冊資本實收情況進行審驗，註冊會計師應當覆核以前各期的註冊資本實收情況並實施必要的審計程式。
3.36 檢查與註冊資本實收情況相關的會計處理是否正確。
3.37 註冊會計師應當關注被審驗單位註冊資本與投資總額的比例、出資期限、外方出資者的出資比例是否符合有關協定、契約、章程、審批機關的批准檔案及國家相關法規的規定。
3.4 註冊會計師執行設立驗資業務，應當關注被審驗單位申請的註冊資本是否達到國家規定的最低限額。
變更驗資的取證與審驗
4.1 變更驗資的取證
4.11 註冊會計師執行變更驗資業務時，應當根據實際情況，獲取下列資料，形成審驗證據：
（1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；
（2）董事會、股東會或股東大會作出的變更註冊資本的決議；
（3）政府有關部門對被審驗單位註冊資本變更等事宜的批准檔案；
（4）經批准的註冊資本增加或減少前後的協定、契約、章程；
（5）註冊資本變更前的營業執照；
（6）外商投資企業註冊資本變更後的批准證書；
（7）前期的驗資報告及相關資料；
（8）註冊資本增加或減少前最近一期的會計報表；
（9）被審驗單位提供的有關前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；
（10）以貨幣、實物、智慧財產權、非專利技術、土地使用權等出資增加註冊資本的相關資料（同設立驗資）；
（11）與合併、分立、註銷股份有關的協定、方案、資產負債表、財產清單；
（12）與減資有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；
（13）與合併或分立有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；
（14）出資者以其債權轉增資本的有關協定；
（15）有關股權轉讓的協定、決議、批准檔案，證明股權轉讓的律師意見書或公證書等法定檔案及辦理股款交割的憑證；
（16）相關會計處理資料；
（17）被審驗單位確認的註冊資本變更情況明細表；
（18）國家相關法規規定的其他資料。
4.12 股份有限公司因合併、分立、註銷股份而變更註冊資本的，註冊會計師還應當取得國務院授權的部門或省級人民政府的批准檔案。股份有限公司發行新股（含配股）的，還應當取得國務院證券管理部門的批准檔案。
4.13 股份有限公司發行新股（含配股）的，註冊會計師還應當取得股款劃轉憑據、股票發行費用清單。如果委託證券承銷機構辦理，還應當取得委託承銷協定、承銷報告、募股清單、證券登記機構出具的有關證明。
4.14 股份有限公司分配股票股利、以資本公積、盈餘公積轉增資本的，註冊會計師還應當取得證券登記機構出具的有關證明。
4.2 變更驗資的審驗程式
4.21 審驗目標
審驗被審驗單位變更註冊資本是否符合法定程式，實收資本（股本）的增減變動是否真實，相關會計處理是否正確。
4.22 變更驗資的一般審驗程式
以貨幣、實物、智慧財產權、非專利技術、土地使用權等出資增加註冊資本的，註冊會計師應當參照設立驗資的審驗程式進行審驗；以資本公積、盈餘公積、未分配利潤、出資者的債權等轉增註冊資本以及因合併增加註冊資本，或因合併、分立、註銷股份等減少註冊資本的，註冊會計師應當按照國家有關規定，在審計的基礎上驗證其價值。具體審驗程式如下：
（1）查閱董事會、股東會或股東大會關於註冊資本增加或減少的決議，檢查註冊資本變更情況明細表中所列內容是否與有關決議及修改後的協定、契約、章程一致；
（2）變更註冊資本須經政府有關部門審批的，檢查是否獲得批准；
（3）國家規定須辦理有關財產權轉移手續的，檢查是否已辦理完畢；
（4）因合併、分立變更註冊資本，或因註銷股份等其他原因減少註冊資本的，檢查被審驗單位是否按規定通知債權人，發布公告，進行債務清償或提供債務擔保，並得到債權人的認可；
（5）檢查減少註冊資本後的出資者、出資金額、出資比例是否符合協定、契約、章程及董事會、股東會或股東大會決議的有關規定；
（6）檢查減少後的註冊資本是否不低於法定註冊資本最低限額；
（7）檢查與增加或減少註冊資本相關的會計處理是否正確；
（8）股份有限公司發行新股（含配股）的，如果委託證券承銷機構辦理，還應當查閱委託承銷協定、承銷報告、募股清單、股款劃轉憑據、股票發行費用清單；
（9）查閱前期驗資報告，關注前期註冊資本的實收情況；
（10）關注被審驗單位與其關聯方的有關往來款項有無明顯異常情況；
（11）檢查前期出資的實物、無形資產是否辦理了有關財產權轉移手續；
（12）查閱近期會計報表和審計報告，關注被審驗單位是否存在由於嚴重虧損而導致增資前的淨資產小於註冊資本的情況；
（13）如果委託人要求對增資後累計的註冊資本實收情況進行審驗，註冊會計師還應當實施必要的審計程式。
4.23 變更驗資的特殊審驗程式
4.231 以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增註冊資本的，除實施4.22規定的有關程式外，註冊會計師還應當實施下列審驗程式：
（1）對用於轉增註冊資本的資本公積、盈餘公積、未分配利潤進行審計，以驗證其金額是否真實；如果已經其他註冊會計師審計，在利用其他註冊會計師的工作時，應當依據《獨立審計具體準則第13號--利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；
（2）檢查用於轉增註冊資本的資本公積項目是否符合國家有關規定；
（3）檢查被審驗單位用於轉增註冊資本的盈餘公積、未分配利潤是否符合國家有關規定；
（4）檢查轉增註冊資本前後各出資者的出資比例是否一致。
4.232 出資者以其債權轉增註冊資本的，除實施4.22規定的有關程式外，註冊會計師還應當實施下列審驗程式：
（1）檢查以債權轉增註冊資本是否符合國家有關規定，是否符合董事會、股東會或股東大會的有關決議及出資者與被審驗單位簽署的有關協定等；
（2）檢查被審驗單位轉作註冊資本的負債發生的時間、原因及有關的原始憑證和會計記錄，確定該項負債是否真實、合法；
（3）檢查以債權轉增註冊資本的出資者與被審驗單位是否還存在其他債務關係。
4.233 因吸收合併而變更註冊資本的，除實施4.22規定的有關程式外，註冊會計師還應當實施下列審驗程式：
（1）審計合併各方的資產負債表，驗證被審驗單位合併日的淨資產數額；如果截止至合併日的會計報表已經其他註冊會計師審計，在利用其他註冊會計師的工作時，應當依據《獨立審計具體準則第13號--利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；
（2）檢查淨資產折合實收資本（股本）的比例是否符合合併協定及國家有關規定。
4.234 因派生分立而減少註冊資本的，除實施4.22規定的有關程式外，註冊會計師還應當實施下列審驗程式：
（1）審計被審驗單位分立前後的資產負債表，驗證被審驗單位分立日的淨資產數額；如果截止至分立日的會計報表已經其他註冊會計師審計，在利用其他註冊會計師的工作時，應當依據《獨立審計具體準則第13號--利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行；
（2）檢查財產分割及淨資產折合實收資本（股本）的比例是否符合分立協定及國家有關規定。
4.235 因註銷股份而減少註冊資本的，除實施4.22規定的有關程式外，註冊會計師還應當實施以下審驗程式：
（1）檢查與減資有關的會計憑證，以驗證減資者、減資方式、減資金額是否真實；
（2）審計減資後的資產負債表，以驗證減資後的實收資本（股本）是否真實；如果截止至減資日的會計報表已經其他註冊會計師審計，在利用其他註冊會計師的工作時，應當依據《獨立審計具體準則第13號--利用其他註冊會計師的工作》的有關要求執行。
4.236 企業整體改組、改制須進行變更登記的，除實施3.24、4.22、4.233規定的有關程式外，註冊會計師還應當檢查用於折合實收資本（股本）的淨資產額的確認依據及淨資產折股比例是否符合國家有關規定。對有限責任公司變更為股份有限公司的，應當檢查其是否以變更日經審計的淨資產額為依據折合為股份有限公司的股份。
4.3 註冊會計師執行變更驗資業務，應當關注被審驗單位變更後的註冊資本是否達到國家規定的最低限額。
驗資報告
5.1 註冊會計師應當在實施了必要的審驗程式，獲取充分、適當的審驗證據後，形成審驗意見，出具驗資報告。
5.2 驗資報告的要素
5.21 標題。標題統一為"驗資報告"。
5.22 收件人。收件人為驗資業務的委託人。驗資報告應當載明收件人全稱。
5.23 範圍段。範圍段應當說明審驗範圍、出資者及被審驗單位的責任、註冊會計師的責任、審驗依據和已實施的主要審驗程式等。
（1）審驗範圍是指註冊會計師所驗證的被審驗單位截至特定日期止的註冊資本實收或變更情況。
（2）出資者及被審驗單位的責任是按照國家相關法規的規定和協定、契約、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整。
（3）註冊會計師的責任是按照獨立審計準則的要求，對被審驗單位註冊資本的實收或變更情況進行審驗，出具驗資報告。
（4）註冊會計師的審驗依據是《獨立審計實務公告第1號-驗資》。
（5）註冊會計師實施的主要審驗程式通常包括檢查、觀察、監盤、查詢及函證、計算等。
5.24 意見段。意見段應當說明註冊會計師的審驗意見。註冊會計師在發表審驗意見時，應當說明已驗證的被審驗單位註冊資本的實收或變更情況。
（1）對設立驗資，註冊會計師應當在意見段中說明被審驗單位申請登記的註冊資本金額、出資期限等，並說明截至特定日期止，被審驗單位已收到全體出資者繳納的註冊資本情況，包括各出資者繳納註冊資本的合計金額，各種出資方式的出資金額以及智慧財產權、非專利技術出資占註冊資本的比例。
出資者分期繳納註冊資本的，註冊會計師僅對被審驗單位本期註冊資本的實收情況發表審驗意見。對以前各期註冊資本實收情況，註冊會計師應當在驗資報告說明段中說明進行審驗的會計師事務所名稱及其驗證情況，並說明包括本期在內累計的註冊資本實收金額。
（2）對變更驗資，註冊會計師應在意見段中說明已驗證的被審驗單位註冊資本和實收資本（股本）的變更情況。
增加註冊資本的，註冊會計師應當說明被審驗單位原註冊資本金額、申請增資後的註冊資本金額等，對出資者新繳納出資的，應當說明截至特定日期止，被審驗單位已收到出資者繳納的新增註冊資本情況，包括各出資者繳納新增註冊資本的合計金額，各種出資方式的出資金額以及累計智慧財產權、非專利技術出資占變更後註冊資本的比例；對被審驗單位以資本公積、盈餘公積、未分配利潤等轉增註冊資本的，應當說明轉增註冊資本的依據及實際用以轉增的項目和金額，以及轉增註冊資本的合計金額。
減少註冊資本的，註冊會計師應當說明被審驗單位原註冊資本金額，申請減資後的註冊資本金額，並說明截至特定日期止，各出資者的減資金額、減資方式和減少註冊資本後的實收資本（股本）金額。
5.25 說明段。說明段應當說明驗資報告的用途、使用責任及註冊會計師認為應當說明的其他重要事項。
（1）驗資報告的用途、使用責任是指驗資報告供被審驗單位申請設立登記或變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用，不應將其視為是對被審驗單位驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證，因使用不當所造成的後果，與執行驗資業務的註冊會計師及其所在的會計師事務所無關。
（2）當出現下列情形之一時，註冊會計師應當在說明段中予以反映：
①註冊會計師與被審驗單位在註冊資本實收或變更情況的確認、相關會計處理方面存在異議，且無法協商一致；
②擬設立企業及其出資者尚未辦妥實物、無形資產有關財產權轉移手續，但已承諾在國家規定的期限內辦妥有關手續；
③已設立企業尚未對註冊資本的實收或變更情況作出相關會計處理；
④被審驗單位由於嚴重虧損而導致增資前的淨資產小於註冊資本；
⑤驗資截止日至驗資報告日期間註冊會計師發現的影響審驗結論的重大事項；
⑥出資者分期繳納註冊資本；
⑦其他事項。
5.26 附屬檔案。驗資報告附屬檔案應當包括已驗證的註冊資本實收情況明細表或註冊資本變更情況明細表和驗資事項說明等。
驗資事項說明應當包括被審驗單位組建、變更及審批情況、申請註冊資本情況及出資規定、註冊會計師的審驗結果及註冊會計師認為應當說明的其他事項等內容。
設立驗資的審驗結果應當詳細說明註冊會計師已驗證的註冊資本的實收情況，包括各出資者的名稱、實際出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種等；對以貨幣出資的，應當說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的賬號；對以實物、智慧財產權、非專利技術、土地使用權、淨資產出資的，應當說明資產評估結果和確認情況等。
變更驗資的審驗結果應當詳細說明註冊會計師已驗證的註冊資本變更情況，包括被審驗單位註冊資本和實收資本（股本）的增減變動情況。對增加註冊資本的，應當說明被審驗單位實際收到各出資者繳納的新增註冊資本的出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種。對以貨幣方式增資的，還應說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的賬號；對以非貨幣方式增資的，還應具體說明其方式和內容，並說明資產評估結果和確認情況等；被審驗單位以資本公積、盈餘公積等轉增註冊資本的，應當具體說明轉增的方式、用以轉增註冊資本的項目和金額以及轉增註冊資本後各出資者增加的出資額等。
對減少註冊資本的，註冊會計師應當具體說明減資方式、減資者、減資金額、減資日期和減少註冊資本後被審驗單位的出資者、出資金額、出資比例和減資後的淨資產和實收資本（股本）金額以及被審驗單位債務清償或債務擔保情況等。
5.27 簽章和會計師事務所地址。驗資報告應由註冊會計師簽名並蓋章，另加蓋會計師事務所公章，標明會計師事務所地址。
5.28 報告日期。驗資報告日期是指註冊會計師完成外勤審驗工作的日期。驗資報告日期不應早於被審驗單位確認和簽署註冊資本實收情況明細表或註冊資本變更情況明細表的日期。
5.3 提供給企業登記機關的驗資報告還應當附國家規定的有關資料。
5.4 註冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應當拒絕出具驗資報告並解除業務約定:
（1）被審驗單位或其出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料；
（2）被審驗單位或其出資者對註冊會計師應當實施的審驗程式不予合作，甚至阻撓審驗；
（3）被審驗單位或其出資者堅持要求註冊會計師作不實證明；
（4）出資者投入的實物、智慧財產權、非專利技術等資產的價值難以確定；
（5）被審驗單位及其出資者不按國家規定進行資產評估、價值鑑定、辦理有關財產權轉移手續；
（6）被審驗單位減少註冊資本或合併、分立時，不按國家規定進行公告、債務清償或提供債務擔保；
（7）擬設立企業及其出資者拒絕簽署辦理有關財產權轉移手續的承諾函；
（8）前期出資的實物、無形資產未按國家有關規定辦理有關財產權轉移手續。
5.5 驗資報告參考格式
5.51 設立驗資報告參考格式
（1）擬設立公司驗資報告（參考格式5-1）
（2）外商投資企業設立驗資報告（參考格式5-2）
5.52 變更驗資報告參考格式
（1）有限責任公司增資驗資報告（參考格式5-3）
（2）股份有限公司以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增註冊資本驗資報告（參考格式5-4）
（3）有限責任公司減資驗資報告（參考格式5-5）
驗資工作底稿
6.1 驗資工作底稿的分類
驗資工作底稿一般分為綜合類、業務類和備查類3種。註冊會計師應當按照《獨立審計具體準則第6號--審計工作底稿》的要求，編制、管理驗資工作底稿。註冊會計師可根據實際需要對本指南列示的各種驗資工作底稿及有關範式予以取捨、增減，但不應省略形成審驗意見的記錄和證據。
6.2 綜合類驗資工作底稿的基本內容與格式
（1）被審驗單位基本情況表（參考格式2-1、2-2和2-3）
（2）驗資業務約定書（參考格式2-4和2-5）
（3）總體驗資計畫（參考格式2-6）
（4）驗資報告
（5）其他綜合類驗資工作底稿
6.3 業務類驗資工作底稿的基本內容
6.31 設立驗資業務類工作底稿的基本內容
6.311 有限責任公司和股份有限公司設立驗資業務類工作底稿
（1）貨幣出資審驗程式表
（2）貨幣出資清單
（3）銀行出具的收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的檔案）及銀行函證回函
（4）實物（包括固定資產、存貨等）出資審驗程式表
（5）實物出資清單
（6）實物資產評估報告及對評估報告確認的有關資料
（7）無形資產出資審驗程式表
（8）無形資產出資清單
（9）無形資產的評估報告及對評估報告確認的有關資料
（10）淨資產出資審驗程式表
（11）與淨資產出資有關的資產、負債清單
（12）出資者及被審驗單位簽署的實物、無形資產及與淨資產出資有關的資產、負債交接清單
（13）被審驗單位及其出資者簽署的在規定期限內辦妥有關財產權轉移手續的承諾函
（14）出資者對出資資產的權屬說明及未設定擔保等事項的書面聲明
（15）其他業務類驗資工作底稿
6.312 外商投資企業設立驗資業務類工作底稿，除6.311規定的基本內容外，還應當增加下列基本內容：
（1）出資者與被審驗單位辦理財產權轉移手續的有關資料及註冊會計師的審驗記錄；
（2）被審驗單位對貨幣、實物、無形資產出資的會計處理資料及註冊會計師的審驗記錄。
6.313 對非首期出資，除6.311和6.312規定的基本內容外，還應當增加下列基本內容：
（1）對被審驗單位與其關聯方往來款項審驗的工作底稿；
（2）前期的驗資報告；
（3）出資者與被審驗單位對前期的非貨幣出資辦理財產權轉移手續的有關資料及註冊會計師的審驗記錄。
6.314 貨幣、實物、無形資產等出資的原始單證或其複印件及審驗記錄應附於上述相應審驗工作底稿之後。
6.32 變更驗資業務類工作底稿的基本內容
6.321 以貨幣、實物、智慧財產權、非專利技術、土地使用權等出資增加註冊資本的，註冊會計師應當按照設立驗資業務類工作底稿的要求執行。
6.322 以資本公積、盈餘公積、未分配利潤、出資者的債權等轉增註冊資本以及因合併增加註冊資本的，或因合併、分立、註銷股份等減少註冊資本的，可選用會計報表審計業務類工作底稿和設立驗資業務類工作底稿。同時，還應當編制變更驗資審驗程式表（參考格式2-8）。
6.4 備查類驗資工作底稿的基本內容
6.41 設立驗資備查類工作底稿的基本內容
（1）被審驗單位的設立申請報告以及審批機關的批准檔案
（2）被審驗單位出資者簽署的協定、契約、章程
（3）出資者的營業執照或自然人身份證明
（4）全體出資者指定代表或委託代理人的證明和委託檔案、代表或代理人的身份證明
（5）企業登記機關核准的《企業名稱預先核准通知書》
（6）企業登記機關頒發的準予開業的營業執照
（7）董事會、股東會、股東大會的決議和會議紀要
（8）新設合併的公告及債務清償報告或債務擔保證明
（9）被審驗單位確認的註冊資本實收情況明細表
（10）其他備查資料
6.42 變更驗資備查類工作底稿的基本內容
（1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書
（2）合併或分立有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明
（3）與減資有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明
（4）註冊資本增加或減少前最近一期的會計報表
（5）董事會、股東會、股東大會增加或減少註冊資本的決議
（6）外商投資企業註冊資本變更後的批准證書
（7）註冊資本變更前的營業執照
（8）經批准的註冊資本增加或減少前後的協定、契約、章程
（9）政府有關部門對被審驗單位註冊資本變更等事宜的批准檔案
（10）委託承銷協定、承銷報告、募股清單、證券登記機構出具的有關證明
（11）招股說明書、配股說明書
（12）被審驗單位簽署的註冊資本變更情況明細表
（13）其他備查資料
6.5 驗資工作底稿的保管、保密及調閱
驗資工作底稿的保管、保密及調閱，按照《獨立審計具體準則第6號--審計工作底稿》的有關規定執行。
附 則
7.1
註冊會計師執行其他單位驗資業務，除法律、法規另有規定外，可參照本指南辦理。
7.2
本指南自2001年7月1日起施行。
