《中國註冊會計師協會關於發布《註冊會計師承辦企業破產案件相關業務指南（試行）》的通知》是註冊會計師協會為了規範註冊會計師承辦企業破產案件相關業務行為、提高執業質量、保護債權人、債務人和其他利益相關人的合法權益、促進社會主義市場經濟的健康發展發布的一則通知。
中國註冊會計師協會關於發布《註冊會計師承辦企業破產案件相關業務指南（試行）》的通知
2012年01月17日 14:48
2008年1月7日會協〔2008〕1號
各省、自治區、直轄市註冊會計師協會：
為了規範註冊會計師承辦企業破產案件相關業務行為，提高執業質量，保護債權人、債務人和其他利益相關人的合法權益，促進社會主義市場經濟的健康發展，中國註冊會計師協會制定了《註冊會計師承辦企業破產案件相關業務指南(試行)》，現予印發，自2008年2月1日起試行。執行中有何問題，請及時反饋中國註冊會計師協會。
附屬檔案：
註冊會計師承辦企業破產案件相關業務指南(試行)
第一章總則
第一條為指導註冊會計師承辦企業破產案件相關業務，依據《中華人民共和國註冊會計師法》、《中華人民共和國企業破產法》(以下簡稱“企業破產法”)及其他相關法律法規、行業規範，制定本指南。
第二條本指南所稱註冊會計師承辦企業破產案件相關業務，包括但不限於：
(一)受人民法院指定，擔任管理人；
(二)接受管理人委託，提供清算審計等相關專業服務；
(三)接受債權人委託，提供相關專業服務；
(四)接受債務人委託，提供相關專業服務；
(五)接受其他人委託，提供相關專業服務。
第三條本指南所稱註冊會計師，是指會計師事務所及取得註冊會計師證書的執業人員。
第四條註冊會計師承辦企業破產案件相關業務，應當遵守法律法規、中國註冊會計師職業道德規範、會計師事務所質量控制準則和中國註冊會計師執業準則。
第二章管理人職責
第五條註冊會計師受人民法院指定擔任管理人，職責主要有：
(一)接管債務人財產並進行管理；
(二)接管債務人的印章及賬簿、文書等資料；
(三)充分運用審計程式和方法，調查債務人財產狀況，製作財產狀況報告；
(四)決定債務人的內部管理事務；
(五)決定債務人的日常開支和其他必要開支；
(六)在第一次債權人會議召開之前，對債務人營業情況進行調查，形成調查報告，經人民法院許可後，決定繼續或停止債務人營業；
(七)管理繼續營業的債務人的營業事務，但在重整期間，經債務人申請，人民法院批准，債務人在管理人監督下自行管理財產和營業事務的除外；
(八)決定解除或者繼續履行破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的契約，並通知對方當事人，如果決定繼續履行契約的，應當依照企業破產法第二十六條、第六十九條的規定，報經人民法院或債權人委員會同意；
(九)依法清收債務人的債權，接受債務人的債務人或財產持有人的債務清償或財產交付；
(十)發現債務人有企業破產法第三十一條、第三十二條所列可撤銷行為的，追回相關財產，必要時請求人民法院撤銷該行為；
(十一)發現債務人有企業破產法第三十三條所列無效行為的，追回相關財產，必要時請求人民法院確認該行為無效；
(十二)依據企業破產法第三十五條的規定，要求尚未完全履行出資義務的債務人的出資人繳納所認繳的出資，必要時通過人民法院進行；
(十三)追回債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，必要時通過人民法院進行；
(十四)可以依據企業破產法第三十七條的規定，通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物，但應當依照企業破產法第二十六條、第六十九條的規定，報經人民法院或債權人委員會同意；
(十五)接受債權申報，登記造冊，對申報的債權進行審查，並編制債權表，提交第一次債權人會議核查；
(十六)妥善保存債權表和債權申報材料，供利害關係人查閱；
(十七)調查債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，列出清單並公示，對職工提出的異議經核實後予以更正；
(十八)可以提議召開債權人會議；
(十九)於債權人會議召開十五日前通知已知債權人，列席債權人會議，向債權人會議報告職務執行情況，並回答詢問；
(二十)代表債務人或另外委託代理人參加訴訟、仲裁或者其他法律程式；
(二十一)在重整中，註冊會計師作為管理人負責管理債務人財產和營業事務的，應當製作重整計畫草案，同時向人民法院和債權人會議提交，就重整計畫草案向債權人會議作出說明，並回答詢問；
(二十二)依據企業破產法第八十七條第一款的規定，可以同未通過重整計畫草案的表決組協商；
(二十三)依據企業破產法第八十七條第二款的規定，可以申請人民法院批准重整計畫草案；
(二十四)依據企業破產法第八十六條的規定，自重整計畫通過之日起十日內，可以向人民法院提出批准重整計畫的申請；
(二十五)依據企業破產法第七十三條第二款、第八十九條第二款的規定，向債務人移交財產和營業事務；
(二十六)在重整計畫規定的監督期內，監督重整計畫的執行；
(二十七)根據重整計畫執行情況，在重整計畫執行的監督期屆滿前，可以申請人民法院裁定延長重整計畫執行的監督期限；
(二十八)重整計畫執行的監督期屆滿時，向人民法院提交監督報告；
(二十九)債務人不能執行或不執行重整計畫的，可以請求人民法院裁定終止重整計畫的執行、宣告債務人破產；
(三十)債權人會議通過和解協定並經人民法院裁定認可，終止和解程式時，向債務人移交財產和營業事務，並向人民法院提交執行職務的報告；
(三十一)在人民法院宣告債務人破產後，及時擬定破產財產變價方案，提交債權人會議討論；
(三十二)按照債權人會議通過或者人民法院裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產；
(三十三)根據破產財產變價出售情況，及時擬定破產財產分配方案，並提交債權人會議討論，債權人會議通過後提請人民法院裁定認可；
(三十四)執行經人民法院裁定認可的破產財產分配方案，並關注企業破產法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規定的應當提存分配額的事項；
(三十五)債務人財產不足以清償破產費用或破產人無財產可供分配的，應當提請人民法院裁定終結破產程式；
(三十六)在破產財產最後分配完結後，應當及時向人民法院提交破產財產分配報告，並提請人民法院裁定終結破產程式；
(三十七)自破產清算程式終結之日起十日內，向破產人原登記機關辦理註銷登記；
(三十八)辦理破產人註銷登記後，如存在未決的訴訟或仲裁，應當繼續參加；
(三十九)人民法院認為管理人應當履行的其他職責。
第三章接管
第六條本指南所稱接管，是指註冊會計師受人民法院的指定擔任管理人，對債務人實施全面接收和管理。
第七條註冊會計師應當接收債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限於：
(一)現金、債權、存貨、固定資產、在建工程、對外投資、無形資產等財產及相關憑證；
(二)公章、財務專用章、契約專用章、發票專用章、海關報關章、職能部門章、各分支機構章、電子印章、法定代表人名章等印章；
(三)總賬、明細賬、台賬、日記賬等賬簿及全部會計憑證、重要空白憑證；
(四)設立批准檔案、營業執照、稅務登記證書及各類資質證書、章程、契約、協定及各類決議、會議記錄、人事檔案、電子文檔、管理系統授權密碼等資料。
第八條註冊會計師應當對債務人的財產、內部事務和營業事務實施管理，必要時經人民法院許可，可以聘請工作人員參與管理工作。
第四章調查債務人財產狀況
第九條本指南所稱調查債務人財產狀況，是指註冊會計師受人民法院指定擔任管理人，充分運用審計程式和方法，調查債務人財產狀況，並製作財產狀況報告。
第十條註冊會計師應當對債務人的出資情況、現金狀況、債權狀況、存貨狀況、固定資產狀況、在建工程狀況、對外投資狀況、土地及無形資產狀況等財產狀況進行調查。
第十一條註冊會計師在調查時，應當關注有關財產的真實性、合法性、權屬及實際狀況，也應關注其可變現情況。
第十二條註冊會計師對債務人出資情況進行調查時，要重點關註：
(一)出資人名冊，出資協定、債務人章程、驗資報告及實際出資情況；
(二)非貨幣財產出資的批准檔案、財產權屬證明檔案及權屬變更登記檔案；
(三)歷次資本變動情況及相應的驗資報告。
第十三條註冊會計師對債務人現金狀況進行調查時，要重點關注庫存現金、銀行存款及其他貨幣資金。
第十四條註冊會計師對債務人債權狀況進行調查時，要重點關注債權形成原因、形成時間、具體債權內容及債權催收情況。
第十五條註冊會計師對債務人存貨狀況進行調查時，要重點關注存貨的存放地點、數量、狀態、性質及相關憑證。
第十六條註冊會計師對債務人固定資產狀況進行調查時，要重點關註：
(一)債務人的房屋產權及重要設備權屬；
(二)債務人有關海關免稅的設備情況。
第十七條註冊會計師對債務人在建工程狀況進行調查時，要重點關注在建工程立項檔案、相關許可，工程進度、施工狀況及相關技術資料。
第十八條註冊會計師對債務人對外投資狀況進行調查時，要重點關註：
(一)各種有價證券；
(二)對外投資情況證明；
(三)被投資企業的所有者權益情況，必要時可以申請進行審計、評估。
第十九條註冊會計師對債務人土地及無形資產狀況進行調查時，要重點關註：
(一)債務人土地使用權屬及使用情況；
(二)債務人擁有的專利、非專利技術、商標、著作權等；
(三)債務人擁有的許可或特許經營權情況。
第二十條註冊會計師應當對債務人所涉企業破產法第三十一條、第三十二條、第三十三條所列的可撤銷或無效行為進行調查。
第二十一條註冊會計師應當對涉及債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取非正常收入和侵占企業財產進行調查。
第二十二條註冊會計師應當對債權人主張抵銷的債權債務進行調查，調查時要重點關注是否存在下列情形：
(一)債務人的債務人在破產申請受理後取得他人對債務人的債權；
(二)除因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務外，債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務；
(三)除因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權外，債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權。
第二十三條註冊會計師在財產狀況調查過程中，應當關注有關財產是否存在抵押、質押等權利受限情況，以及相關爭議情況。
第二十四條註冊會計師根據對債務人財產調查情況，在整理、分析相關證據後，出具債務人財產狀況報告。
第二十五條債務人財產狀況報告包括但不限於下列要素：
(一)標題；
(二)收件人；
(三)目的和範圍；
(四)執行的主要程式；
(五)財產狀況說明；
(六)報告使用範圍；
(七)管理人蓋章；
(八)報告日期。
第五章調查債務人營業狀況
第二十六條本指南所稱調查債務人營業狀況，是指註冊會計師受人民法院指定擔任管理人，接管債務人後，對債務人的營業及相關契約等情況進行調查，並根據調查情況決定是否繼續履行相關契約、是否繼續營業及其他相關管理事務。
第二十七條註冊會計師應當對債務人基本情況、經營情況、簽署的重要契約(協定)情況等營業狀況進行調查。
第二十八條註冊會計師調查債務人基本情況時，要重點關註：
(一)營業執照、稅務登記證書、特許經營證書、資質證書、相關批准檔案，以及相關契約及檔案；
(二)組織結構、股權結構、下屬公司、分支機構及營業網點等。
第二十九條註冊會計師調查債務人經營情況時，要重點關註：
(一)債務人產品、服務結構；
(二)債務人所在行業發展狀況；
(三)債務人市場位置；
(四)債務人破產的重要原因；
(五)債務人生產產品、提供服務能力。
第三十條註冊會計師調查債務人簽署的重要契約時，要重點關註：
(一)與股權有關的契約；
(三)與合併、分立、重組、收購有關的重要契約及檔案；
(四)重要服務契約；
(五)重要特許契約；
(六)與智慧財產權有關的重要契約；
(七)重要租賃契約；
(八)重要購銷契約；
(九)重要保險契約；
(十)重要借款契約；
(十一)附條件、附期限的契約。
第三十一條註冊會計師應當對有關債務人的民事訴訟或者仲裁情況進行調查。
第三十二條註冊會計師應當根據對債務人營業狀況調查的情況，擬定債務人財產管理方案。
第六章調查職工債權
第三十三條本指南所稱職工債權，是指債務人所欠職工工資和醫療、傷殘保險、撫恤費用，所欠應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金。
本指南所稱調查職工債權，是指註冊會計師受人民法院指定擔任管理人，對職工基本情況及職工債權情況進行調查，列出職工債權清單。
第三十四條註冊會計師應當對職工債權情況進行調查，調查時要重點關註：
(一)職工人數、工資標準、職務崗位、在債務人連續工作時間和參加工作時間；
(二)債務人與職工簽訂的勞動契約；
(三)補償金額應當達到法定最低要求；
(四)董事、監事、高級管理人員的工資應當按照債務人職工的平均工資計算；
(五)職工債權金額、類別等。
第三十五條註冊會計師應當根據職工債權調查情況，列出職工債權清單並予以公示。
第三十六條職工對職工債權清單有異議要求註冊會計師更正的，註冊會計師核實後應當予以更正。
第七章接受債權申報
第三十七條註冊會計師受人民法院指定擔任管理人，應當接受所有提供了企業破產法第四十九條規定的債權申報材料的債權人的債權申報。
第三十八條註冊會計師收到債權申報材料後，應當登記造冊，列明各債權人申報材料中提供的債權數額、有無財產擔保及有關證據等情況。
第三十九條註冊會計師應當對申報的債權進行審查，在審查基礎上編制債權表。
第四十條註冊會計師應當妥善保管債權表和債權申報材料，供利害關係人查閱。
第四十一條註冊會計師應當將編制的債權表提交第一次債權人會議核查，債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，提交人民法院裁定確認。
第八章製作重整計畫草案
第四十二條註冊會計師受人民法院指定擔任管理人，在人民法院裁定債務人重整後，如負責管理債務人財產和營業事務，應當在前期調查基礎上，在人民法院裁定債務人重整之日起六個月內製作重整計畫草案，同時向人民法院和債權人會議提交。
第四十三條重整計畫草案應當包括下列內容：
(一)債務人的經營方案；
(二)債權分類；
(三)債權調整方案；
(四)債權受償方案；
(五)重整計畫的執行期限；
(六)重整計畫執行的監督期限；
(七)有利於債務人重整的其他方案。
第四十四條註冊會計師在製作重整計畫草案時，要重點關注下列問題：
(一)各類債權人因重整計畫的實施而獲得的受償比例是否低於破產清算的受償比例；
(二)不減免債務人欠繳的企業破產法第八十二條第一款第二項規定以外的社會保險費用。
第四十五條註冊會計師製作重整計畫草案的，應當向債權人會議就重整計畫草案作出說明，並回答詢問。
第四十六條債權人會議部分表決組未通過重整計畫草案的，註冊會計師可以同未通過重整計畫草案的表決組協商。
未通過重整計畫草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計畫草案，但重整計畫草案符合企業破產法第八十七條第二款所列條件的，註冊會計師可以申請人民法院批准重整計畫草案。
第四十七條註冊會計師應當依據企業破產法第八十六條的規定，自重整計畫通過之日起十日內，向人民法院提出批准重整計畫的申請。
第九章破產清算
第四十八條註冊會計師受人民法院指定擔任管理人，在人民法院宣告債務人破產後，應當做好破產清算有關工作。
第四十九條註冊會計師收到人民法院宣告債務人破產的裁定書後，應當及時整理財產清冊、債務清冊、債權清冊、清算期間有關的財務會計報告等材料。
第五十條註冊會計師應當組織對破產財產進行審查、估價，及時擬定破產財產變價方案，提交債權人會議討論。
第五十一條註冊會計師應當根據債權人會議通過的或人民法院裁定的變價方案，適時變價出售破產財產。
變價出售破產財產應當通過拍賣進行，但是，債權人會議決定以協定處分或資產抵債處置等其他方式進行的除外。
第五十二條註冊會計師應當根據破產財產變價出售情況，及時擬定破產財產分配方案，提交債權人會議討論，債權人會議通過後提請人民法院裁定認可。
第五十三條註冊會計師應當執行經人民法院裁定認可後的破產財產分配方案，並關注企業破產法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規定的應當提存分配額的事項。
第五十四條註冊會計師在破產財產最後分配完結後，應當及時向人民法院提交破產財產分配報告，並提請人民法院裁定終結破產程式。
第五十五條註冊會計師應當編寫履職情況報告，內容包括但不限於：
(一)管理人基本情況；
(二)破產人基本情況；
(三)破產財產情況；
(四)債權申報及審查確認情況；
(五)破產人對外債權催收情況；
(六)破產清算中財務收支情況；
(七)破產財產的管理、變價及分配情況；
(八)訴訟和仲裁情況；
(九)未完結事項安排。
第五十六條註冊會計師應當自破產程式終結之日起十日內，持人民法院終結破產程式的裁定，向破產人的原登記機關辦理註銷登記。
第五十七條註冊會計師於辦理註銷登記完畢的次日終止執行管理人職務。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。
第五十八條註冊會計師依據企業破產法第一百二十二條規定終止執行職務後，應當將管理人印章交公安機關銷毀，並將銷毀的證明送交人民法院。
第十章承辦其他相關業務
第一節為管理人提供專業服務
第五十九條註冊會計師可以接受管理人委託，提供會計、審計、諮詢等相關專業服務。包括但不限於：
(一)對破產申請受理日債務人的資產、負債、所有者權益進行清算審計，出具清算審計報告；
(二)對清算期間的財務報表進行審計，出具清算審計報告；
(三)對清算終結日債務人、破產人的資產狀況、財務收支情況、財產分配情況進行審計，出具清算審計報告；
(四)進行其他專項審計，並出具審計報告。
第六十條註冊會計師可以接受管理人委託，協助管理人履行職責。包括但不限於：
(一)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；
(二)調查債務人財產狀況，製作財產狀況報告；
(三)審查債權人申報的債權；
(四)清理職工債權；
(五)製作重整計畫草案。
第二節為債權人提供專業服務
第六十一條註冊會計師可以接受債權人委託，提供相關專業服務。包括但不限於：
(一)協助準備有關破產申請材料；
(二)代理申報債權；
(三)代理債權人出席債權人會議，行使表決權。
第三節為債務人提供專業服務
第六十二條註冊會計師可以接受債務人委託，提供相關專業服務。包括但不限於：
(一)協助準備有關破產申請材料；
(二)協助編制重整計畫草案；
(三)協助制定和解協定草案；
(四)協助引進戰略投資人。
第十一章承辦企業破產案件相關業務時的補充要求
第六十三條註冊會計師接受管理人、債權人、債務人或其他相關人委託，提供專業服務時，應當與委託人簽訂業務約定書，明確雙方權利義務。
第六十四條註冊會計師承辦企業破產案件相關業務，應當製作必要的工作底稿，工作底稿應真實、完整、記錄清晰。
第六十五條註冊會計師接受管理人、債權人、債務人或其他相關人委託，提供專業服務時，應當考慮是否具有必要的素質和專業勝任能力。
第六十六條註冊會計師擔任管理人時，應當考慮是否存在法定應予迴避的情形。
第十二章附則
第六十七條註冊會計師承辦企業破產案件相關業務，除有特定要求者外，應當參照本指南辦理。
第六十八條本指南自2008年2月1日起試行。
