收購基金（Buyout Fund）在歐美從事股權投資或收購交易所需的資金通常由自有資金與債務資金組合的方式構成。債務資金來源主要有銀團貸款、高收益債券等方式，且在很多時候資金成本與融資金額都能滿足收購交易的需要。這種由收購基金自有資金與債務資金組合方式完成的收購活動被稱為槓桿收購（Leveraged Buyout）。對收購基金而言，槓桿收購的好處是可以支持更大的交易規模和更高的交易價格，從而促進了併購交易市場更加活躍。長期以來，一些海外收購基金在中國境內從事股權投資所需的資金通常僅來自基金的自有資金。一方面，這可能是因為早期在中國境內發生的收購交易規模較小，而為交易在海外安排債務融資的吸引力不大。另一方面，受制於1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》的規定，即借款人不得使用貸款從事股本權益性投資，使得在2008年底之前收購基金在中國從事股權投資無法獲得境內商業銀行貸款的支持。缺少了財務槓桿效應，收購基金通常更為謹慎地對待那些報價較高的項目，因而制約了中國收購交易數量的增長。本書將向中國讀者簡要介紹美國金融市場中槓桿融資的債務工具及其市場運作情況，主要內容源於作者在美國從事股權投資和槓桿融資的實踐經驗和長期觀察，基本反映了美國最新的市場發展狀況，旨在為中國讀者提供管窺美國槓桿融資債務工具及其市場運作的捷徑。
基本介紹
- 書名：中值市場槓桿融資:專為中國同行介紹
- 作者：麥可A.卡爾 (Michael A.Carr) 葉有明
- 出版日期：2014年3月1日
- 語種：簡體中文, 英語
- ISBN：9787309103038
- 外文名：Middle Market Leveraged Finance for China
- 出版社：復旦大學出版社
- 頁數：177頁
- 開本：32
- 品牌：復旦大學出版社
基本介紹,內容簡介,作者簡介,圖書目錄,序言,
基本介紹
內容簡介
《中值市場槓桿融資:專為中國同行介紹》由復旦大學出版社出版。
作者簡介
卡爾先生是一位高級執行官，集在中值市場（Middle-market） 中領導公司董事會運作、國際交易與運營等綜合能力於一身，其領導經驗跨越全球併購、股權投資以及在高增長組織中的高級管理等領域。目前,卡爾先生是BAC投資基金（BAC Investment）的創始人和管理合伙人。BAC投資於中值市場中那些面臨快速變化和高速增長的公司。卡爾先生向這些公司的董事會和管理層提供關於全球範圍內的公司治理、交易和運營等方面的建議。他始終致力於促進中值市場發展，其貢獻包括幫助中型公司在中國、加拿大、墨西哥和西歐建立合資企業、獲得增長機會和完成收購交易。
葉有明先生是喬丹公司（中國）董事總經理。葉先生於1995年初加入美國喬丹集團，先後任國際部主任，集團副總裁，並於2003年兼任喬丹公司（中國）董事總經理。葉先生負責集團在亞太地區，特別是在中國的業務發展。 葉先生是帶領美國PE在中國從事投資/收購最早的專業人士之一。自1995年以來，在葉先生的主導下，喬丹公司（中國）先後在中國成功完成20餘個投資項目。投資形式包括民營企業收購、國有企業改制中的股權競購和綠地投資等。葉先生擁有著名的美國國際管理研究院（雷鳥）MIM學位，主攻國際金融，同時擁有美國亞利桑那州立大學MBA 學位，主攻行銷管理。葉先生是美國芝加哥高級經理人協會國際委員成員，同時也是美中商會芝加哥總會的理事成員。葉先生在國內也擔任美國企業成長協會（ACG）中國總部主席、中國併購公會（全聯併購公會）常務理事、上海併購俱樂部副秘書長。
葉有明先生是喬丹公司（中國）董事總經理。葉先生於1995年初加入美國喬丹集團，先後任國際部主任，集團副總裁，並於2003年兼任喬丹公司（中國）董事總經理。葉先生負責集團在亞太地區，特別是在中國的業務發展。 葉先生是帶領美國PE在中國從事投資/收購最早的專業人士之一。自1995年以來，在葉先生的主導下，喬丹公司（中國）先後在中國成功完成20餘個投資項目。投資形式包括民營企業收購、國有企業改制中的股權競購和綠地投資等。葉先生擁有著名的美國國際管理研究院（雷鳥）MIM學位，主攻國際金融，同時擁有美國亞利桑那州立大學MBA 學位，主攻行銷管理。葉先生是美國芝加哥高級經理人協會國際委員成員，同時也是美中商會芝加哥總會的理事成員。葉先生在國內也擔任美國企業成長協會（ACG）中國總部主席、中國併購公會（全聯併購公會）常務理事、上海併購俱樂部副秘書長。
圖書目錄
Chapter 1Introduction003
Chapter 2What is Leveraged Finance？ 008
Chapter 3Leveraged Loans014
Chapter 4High Yield Bonds 034
Chapter 5Leveraged Loan Investors and Collateraliged
Loan Obligations044
Chapter 6Assessing a Companys Risk Profile 055
Chapter 7Summary Considerations066
Glossary116
Appendix138
Chapter 2What is Leveraged Finance？ 008
Chapter 3Leveraged Loans014
Chapter 4High Yield Bonds 034
Chapter 5Leveraged Loan Investors and Collateraliged
Loan Obligations044
Chapter 6Assessing a Companys Risk Profile 055
Chapter 7Summary Considerations066
Glossary116
Appendix138
序言
前言
收購基金（Buyout Fund）在歐美從事股權投資或收購交易所需的資金通常由自有資金與債務資金組合的方式構成。債務資金來源主要有銀團貸款、高收益債券等方式，且在很多時候資金成本與融資金額都能滿足收購交易的需要。這種由收購基金自有資金與債務資金組合方式完成的收購活動被稱為槓桿收購（Leveraged Buyout）。對收購基金而言，槓桿收購的好處是可以支持更大的交易規模和更高的交易價格，從而促進了併購交易市場更加活躍。
長期以來，一些海外收購基金在中國境內從事股權投資所需的資金通常僅來自基金的自有資金。一方面，這可能是因為早期在中國境內發生的收購交易規模較小，而為交易在海外安排債務融資的吸引力不大。另一方面，受制於1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》的規定，即借款人不得使用貸款從事股本權益性投資，使得在2008年年底之前收購基金在中國從事股權投資無法獲得境內商業銀行貸款的支持。缺少了財務槓桿效應，收購基金通常更為謹慎地對待那些報價較高的項目，因而制約了中國收購交易數量的增長。
2008年年底，境內商業銀行併購貸款業務解禁，從長期來看，這是一個有利於中國股權投資行業發展的積極的政策變化。同年12月3日，中國國務院常務會議提出通過併購貸款等形式拓寬企業融資渠道。12月8日，國務院辦公廳發布金融促進經濟發展的30條意見，其中第十七條提出允許商業銀行對境內外企業發放併購貸款。12月9日銀監會頒布《商業銀行併購貸款風險管理指引》（以下簡稱“指引”），允許符合條件的商業銀行開展併購貸款業務。
此後，中國商業銀行迅速開展了併購貸款業務。據報導，2009年1月，國家開發銀行與中信集團、中信國安簽署了中信集團戰略投資白銀集團項目的併購貸款契約，貸款金額16.3億元人民幣，被視為解禁後的首筆併購貸款。2009年3月，中國銀行等國內4家銀行組成銀團向中鋁公司提供約210億美元的併購貸款額度，用以支持中鋁公司對力拓集團的投資，被視為首筆境外併購貸款。截至2011年1月，國內商業銀行併購貸款餘額已達850億元人民幣，涉及鋼鐵、水泥、電力、房地產和能源等行業。
然而，通過併購貸款來為收購基金的交易提供或籌措債務資金，在中國仍然面臨著一些制約。
從收購基金角度看，制約主要體現在兩個方面。一是“指引”規定，商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋併購貸款風險的擔保。該擔保規定在執行中會遇到兩個問題。首先，對借款人提供“充足”擔保的要求，仍沒有擺脫傳統資產抵押貸款的窠臼，與歐美銀行業關注借款人現金流的做法差異較大，增加了槓桿收購交易的費用。其次，擔保主體是誰。如果必須由併購基金來提供擔保，則既不符合市場慣例也在現實中無法操作。海外併購基金是基金管理機構，通常採用“招款”制而不會日常保留大量的現金或高流動性資產，無法提供貸款擔保。二是“指引”規定，併購的資金來源中併購貸款所占比例不應高於50%。併購貸款上限的設定限制了交易各方靈活選擇交易融資結構的空間。
從國內商業銀行角度看，制約主要體現在兩個方面。一是在嘗試階段，國內商業銀行更傾向於把併購貸款提供給大型國有企業。這種做法對商業銀行或許是安全的，但不一定是更有效率的。二是因為併購貸款周期較長且缺乏將貸款資產證券化的途徑，則在銀行資產負債表中將增加大量的流動性較差的資產，對銀行的資金管理提出挑戰，商業銀行可能以甚為審慎的態度對待併購貸款。
儘管存在諸多制約，併購貸款政策解禁本身仍然具有積極意義，也為收購基金在中國籌措債務資金提供了一個備選方案。在發達的資本市場上，除併購貸款外，還有哪些債務工具可以為收購基金所運用呢？本書將向中國讀者簡要介紹美國金融市場中槓桿融資的債務工具及其市場運作情況，主要內容源於作者在美國從事股權投資和槓桿融資的實踐經驗和長期觀察，基本反映了美國最新的市場發展狀況，旨在為中國讀者提供管窺美國槓桿融資債務工具及其市場運作的捷徑。
本書由邁克·卡爾（Michael A. Carr）先生主筆並負責大部分英文內容，由我負責中譯文、少部分英文內容和校訂。卡爾先生是美國中值市場的企業、治理及資本市場等領域公認的思想領袖。他曾擔任美國企業成長協會主席，同時擁有豐富的跨國收購、股權投資和企業管理經驗。卡爾先生與我交往多年。他曾鼎力支持我擔任美國企業成長協會中國分會主席，並對我在協會內開展工作幫助良多。
我的著作《股權投資基金運作——PE價值創造的流程》創作於2008年，彼時併購貸款因政策禁止在中國境內尚不具有可操作性，因此在該書中對槓桿融資著墨不多。隨著併購貸款政策解禁，中國境內槓桿收購交易從無到有並趨於活躍，槓桿融資越發顯現其重要性。近三年來，我一直希望有機會將美國金融市場槓桿融資的實踐經驗介紹給中國同行以資借鑑，並開始了初步的資料蒐集和整理工作。恰逢卡爾先生在2013年5月來訪，談及我的書稿創作計畫，他對此很感興趣並欣然接受了我的邀請參與合著本書。卡爾先生在美國中值市場中的資深背景及其對促進美國PE基金在中國開展投資業務的高度熱情，使他足以勝任本書的創作工作。
為了便於國內讀者閱讀，本書正文部分採用先英文後中文的編排方式，辭彙表和附錄採用中英文對照的編排方式。
王釗先生和劉敬斌先生為本書的圖表及文字處理做了大量的工作並提出了寶貴的建議，在此表示衷心的感謝。很榮幸由復旦大學出版社出版本書，也感謝王聯合先生的幫助，以及為本書的校訂、排版和出版發行而辛勤工作的相關人員。
由於作者的經驗與知識的局限，書中難免疏漏與錯誤，作者對由此給讀者造成的不便深表歉意，並敬請同行朋友與讀者指正。
葉有明
2013年12月31日
收購基金（Buyout Fund）在歐美從事股權投資或收購交易所需的資金通常由自有資金與債務資金組合的方式構成。債務資金來源主要有銀團貸款、高收益債券等方式，且在很多時候資金成本與融資金額都能滿足收購交易的需要。這種由收購基金自有資金與債務資金組合方式完成的收購活動被稱為槓桿收購（Leveraged Buyout）。對收購基金而言，槓桿收購的好處是可以支持更大的交易規模和更高的交易價格，從而促進了併購交易市場更加活躍。
長期以來，一些海外收購基金在中國境內從事股權投資所需的資金通常僅來自基金的自有資金。一方面，這可能是因為早期在中國境內發生的收購交易規模較小，而為交易在海外安排債務融資的吸引力不大。另一方面，受制於1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》的規定，即借款人不得使用貸款從事股本權益性投資，使得在2008年年底之前收購基金在中國從事股權投資無法獲得境內商業銀行貸款的支持。缺少了財務槓桿效應，收購基金通常更為謹慎地對待那些報價較高的項目，因而制約了中國收購交易數量的增長。
2008年年底，境內商業銀行併購貸款業務解禁，從長期來看，這是一個有利於中國股權投資行業發展的積極的政策變化。同年12月3日，中國國務院常務會議提出通過併購貸款等形式拓寬企業融資渠道。12月8日，國務院辦公廳發布金融促進經濟發展的30條意見，其中第十七條提出允許商業銀行對境內外企業發放併購貸款。12月9日銀監會頒布《商業銀行併購貸款風險管理指引》（以下簡稱“指引”），允許符合條件的商業銀行開展併購貸款業務。
此後，中國商業銀行迅速開展了併購貸款業務。據報導，2009年1月，國家開發銀行與中信集團、中信國安簽署了中信集團戰略投資白銀集團項目的併購貸款契約，貸款金額16.3億元人民幣，被視為解禁後的首筆併購貸款。2009年3月，中國銀行等國內4家銀行組成銀團向中鋁公司提供約210億美元的併購貸款額度，用以支持中鋁公司對力拓集團的投資，被視為首筆境外併購貸款。截至2011年1月，國內商業銀行併購貸款餘額已達850億元人民幣，涉及鋼鐵、水泥、電力、房地產和能源等行業。
然而，通過併購貸款來為收購基金的交易提供或籌措債務資金，在中國仍然面臨著一些制約。
從收購基金角度看，制約主要體現在兩個方面。一是“指引”規定，商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋併購貸款風險的擔保。該擔保規定在執行中會遇到兩個問題。首先，對借款人提供“充足”擔保的要求，仍沒有擺脫傳統資產抵押貸款的窠臼，與歐美銀行業關注借款人現金流的做法差異較大，增加了槓桿收購交易的費用。其次，擔保主體是誰。如果必須由併購基金來提供擔保，則既不符合市場慣例也在現實中無法操作。海外併購基金是基金管理機構，通常採用“招款”制而不會日常保留大量的現金或高流動性資產，無法提供貸款擔保。二是“指引”規定，併購的資金來源中併購貸款所占比例不應高於50%。併購貸款上限的設定限制了交易各方靈活選擇交易融資結構的空間。
從國內商業銀行角度看，制約主要體現在兩個方面。一是在嘗試階段，國內商業銀行更傾向於把併購貸款提供給大型國有企業。這種做法對商業銀行或許是安全的，但不一定是更有效率的。二是因為併購貸款周期較長且缺乏將貸款資產證券化的途徑，則在銀行資產負債表中將增加大量的流動性較差的資產，對銀行的資金管理提出挑戰，商業銀行可能以甚為審慎的態度對待併購貸款。
儘管存在諸多制約，併購貸款政策解禁本身仍然具有積極意義，也為收購基金在中國籌措債務資金提供了一個備選方案。在發達的資本市場上，除併購貸款外，還有哪些債務工具可以為收購基金所運用呢？本書將向中國讀者簡要介紹美國金融市場中槓桿融資的債務工具及其市場運作情況，主要內容源於作者在美國從事股權投資和槓桿融資的實踐經驗和長期觀察，基本反映了美國最新的市場發展狀況，旨在為中國讀者提供管窺美國槓桿融資債務工具及其市場運作的捷徑。
本書由邁克·卡爾（Michael A. Carr）先生主筆並負責大部分英文內容，由我負責中譯文、少部分英文內容和校訂。卡爾先生是美國中值市場的企業、治理及資本市場等領域公認的思想領袖。他曾擔任美國企業成長協會主席，同時擁有豐富的跨國收購、股權投資和企業管理經驗。卡爾先生與我交往多年。他曾鼎力支持我擔任美國企業成長協會中國分會主席，並對我在協會內開展工作幫助良多。
我的著作《股權投資基金運作——PE價值創造的流程》創作於2008年，彼時併購貸款因政策禁止在中國境內尚不具有可操作性，因此在該書中對槓桿融資著墨不多。隨著併購貸款政策解禁，中國境內槓桿收購交易從無到有並趨於活躍，槓桿融資越發顯現其重要性。近三年來，我一直希望有機會將美國金融市場槓桿融資的實踐經驗介紹給中國同行以資借鑑，並開始了初步的資料蒐集和整理工作。恰逢卡爾先生在2013年5月來訪，談及我的書稿創作計畫，他對此很感興趣並欣然接受了我的邀請參與合著本書。卡爾先生在美國中值市場中的資深背景及其對促進美國PE基金在中國開展投資業務的高度熱情，使他足以勝任本書的創作工作。
為了便於國內讀者閱讀，本書正文部分採用先英文後中文的編排方式，辭彙表和附錄採用中英文對照的編排方式。
王釗先生和劉敬斌先生為本書的圖表及文字處理做了大量的工作並提出了寶貴的建議，在此表示衷心的感謝。很榮幸由復旦大學出版社出版本書，也感謝王聯合先生的幫助，以及為本書的校訂、排版和出版發行而辛勤工作的相關人員。
由於作者的經驗與知識的局限，書中難免疏漏與錯誤，作者對由此給讀者造成的不便深表歉意，並敬請同行朋友與讀者指正。
葉有明
2013年12月31日
