上市公司股東持股變動信息披露管理辦法

中國證券監督管理委員會令 第 11 號 現發布《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，自2002年12月1日起施行。 主 席 周小川 二○○二年九月二十八日

基本介紹

• 中文名：上市公司股東持股變動信息披露管理辦法
• 施行時間：2002年12月1日
• 主席：周小川
• 相關法規：《公司法》、《證券法》
• 對象：上市公司
• 類型：法律條文

第一章　總　則

第一條

為規範上市公司股東持股變動信息披露行為，監督上市公司股東持股變動信息披露義務人按照規定要求履行信息披露義務，保護投資者合法權益，維護證券市場正常秩序，根據《公司法》、《證券法》及其他法律和相關行政法規，制定本辦法。

第二條

本辦法所稱上市公司股東持股變動(以下簡稱持股變動)，是指通過在證券交易所的股份轉讓活動，投資者持有的一個上市公司股份數量發生或者可能發生變化的情形；或者持股數量雖未發生變化，但通過在證券交易所的股份轉讓活動以外的其他合法途徑，投資者控制的一個上市公司股份數量發生或者可能發生變化的情形。

第三條

持股變動信息披露義務人應當按照本辦法規定嚴格履行信息披露義務，其所披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人及其他知情人員，在有關持股變動信息依法披露之前，不得以任何方式泄露相關信息。

第四條

任何人不得利用持股變動損害上市公司及其股東的合法權益。

任何人不得利用持股變動進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

第五條

中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對持股變動的信息披露行為實行監督管理。

證券交易所和證券登記結算機構根據中國證監會賦予的職責及其業務規則，對持股變動信息披露行為實行日常監督管理。

第二章　持股變動信息披露義務人

第六條

本辦法所稱持股變動信息披露義務人(以下簡稱信息披露義務人)，是指持有、控制一個上市公司的股份數量發生或者可能發生變化達到規定比例，按照本辦法的規定應當履行信息披露義務的股份持有人、股份控制人和一致行動人。

第七條

股份持有人是指在上市公司股東名冊上登記在冊的自然人、法人或者其他組織。

第八條

股份控制人是指股份未登記在其名下，通過在證券交易所股份轉讓活動以外的股權控制關係、協定或者其他安排等合法途徑，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他組織。

第九條

一致行動人是指通過協定、合作、關聯方關係等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權時採取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。

前款所稱採取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委託行使未註明投票意向的表決權等情形；但是公開徵集投票代理權的除外。

第十條

一致行動人自一致行動關係形成之日起，應當向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該公司的全部股票，臨時保管期不得少於六個月。

第十一條

信息披露義務人應當合併計算其所持有、控制的同一上市公司股份。

持有、控制一個上市公司已發行的可轉換公司債券的信息披露義務人，在可轉換公司債券的轉換期間，應當將其有權轉換部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份合併計算。

第三章　持股變動報告書及公告

第十二條

信息披露義務人依照本辦法規定履行信息披露義務，應當向證券交易所提交上市公司股東持股變動報告書(以下簡稱持股變動報告書)。

前款義務人在提交持股變動報告書的同時，應當報送中國證監會，抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知上市公司，並做出公告。

持股變動報告書的內容與格式由中國證監會另行規定。

第十三條

信息披露義務人為多人的，可以以書面形式約定由其中一人負責統一編制持股變動報告書，但各信息披露義務人應當在持股變動報告書上籤字蓋章。

各信息披露義務人應當對持股變動報告書中涉及其自身的信息承擔責任；對持股變動報告書中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第十四條

持股變動報告書應當載明下列事項：

(一)信息披露義務人的名稱、住所；

(二)上市公司名稱；

(三)信息披露義務人持有、控制股份的變動情況；

(四)持股變動方式；

(五)信息披露義務人前六個月就該上市公司股份所進行的交易；

(六)中國證監會、證券交易所要求予以載明的其他事項。

第十五條

投資者持有、控制一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當按照本辦法規定履行信息披露義務，在該事實發生之日起三個工作日內提交持股變動報告書。

在上述規定的期限內，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。

第十六條

投資者預計持有、控制一個上市公司已發行的股份超過百分之五的，應當按照本辦法規定履行信息披露義務，提交持股變動報告書。

未做出公告的，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。

第十七條

持有、控制一個上市公司已發行股份百分之五以上的信息披露義務人，持股變動每達到百分之五的，應當在該事實發生之日起三個工作日內提交持股變動報告書。

自報告義務發生之日起至做出公告後兩個工作日內，信息披露義務人不得再行買賣該上市公司的股票。

第十八條

持有、控制一個上市公司已發行股份百分之五以上的信息披露義務人，預計持股變動超過該上市公司已發行股份的百分之五的，應當提交持股變動報告書。

自報告義務發生之日起至做出公告後兩個工作日內，信息披露義務人不得再行買賣該上市公司的股票。

第十九條

信息披露義務人持股變動雖未達到百分之五，但導致其持有、控制該公司已發行的股份低於百分之五的，應當自該事實發生之日起三個工作日內做出公告，免於提交持股變動報告書。

第二十條

因持股變動導致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權的，收購人應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知該上市公司，並做出公告。

第二十一條

因協定轉讓導致持股變動出現本辦法第十六條、第十八條規定情形的，信息披露義務人應當自股份轉讓協定簽訂之日起三個工作日內，按照本辦法第十六條、第十八條的規定履行相關義務。

第二十二條

因行政劃轉導致持股變動出現本辦法第十六條、第十八條規定情形的，信息披露義務人應當自收到國有股權直接主管部門同意劃轉的通知之日起三個工作日內，按照本辦法第十六條、第十八條的規定履行相關義務。

第二十三條

因法院裁決導致持股變動出現本辦法第十六條、第十八條規定情形的，申請執行人應當自證券交易所對其股份轉讓申請做出確認之日起三個工作日內，按照本辦法第十六條、第十八條的規定履行相關義務。

第二十四條

通過證券交易所股份轉讓活動以外的合法途徑，股份控制人發生變化，導致持股變動出現本辦法第十六條、第十八條規定情形的，信息披露義務人應當自持股變動發生之日起三個工作日內，按照本辦法第十六條、第十八條的規定履行相關義務。

第二十五條

信息披露義務人因持股變動需要再次提交持股變動報告書的，可以僅就本次報告書與前次報告書不同的部分做出報告、公告。

第二十六條

因上市公司減少股本導致信息披露義務人持股變動出現本辦法第十五條、第十六條、第十七條、第十八條規定情形的，免於提交持股變動報告書。

上市公司減少股本，應當自完成變更登記之日起兩個工作日內，就因此導致的持股變動情況做出公告。

第二十七條

股份持有人為依法辦理證券登記託管業務機構的，因辦理證券登記託管業務而持有股份時，免於提交持股變動報告書。

第二十八條

涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓，相關當事人應當自收到有關主管部門同意轉讓的通知之日起三個工作日內公告有關決定。

第二十九條

信息披露義務人應當自股份過戶登記之日起兩個工作日內，就有關過戶事宜做出公告。

信息披露義務人就持股變動做出公告後三十日內未完成股份過戶手續的，應當立即做出公告，並說明理由；在未完成股份過戶期間，應當每隔三十日再次做出公告。

第三十條

已經公告持股變動報告的信息披露義務人，有下列情形之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內就該事實做出公告，無需停止買賣該公司股票和重新提交持股變動報告書：

(一)通過證券交易所的集中競價交易，其所持有該上市公司已發行的股份每增加或者減少百分之一的；

(二)一致行動人的成員發生變化；

(三)中國證監會、證券交易所規定的其他情形。

第三十一條

上市公司應當定期向證券登記結算機構核對持股變動情況，並及時向證券交易所做出報告。

第三十二條

有關持股變動情況依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常，上市公司董事會應當立即向有關股東進行查詢，有關股東應當及時予以書面答覆，上市公司應當及時做出公告。

第三十三條

信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上披露有關持股變動信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於指定媒體的披露時間。

第四章　監管措施及法律責任

第三十四條

信息披露義務人未按本辦法規定履行相關義務的，應當主動改正；未能改正的，證券交易所依據業務規則進行處理，證券登記結算機構依據業務規則暫不予辦理股份過戶登記手續；拒不改正的，中國證監會責令改正。構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第三十五條

信息披露義務人披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當主動改正；未能改正的，證券交易所依據業務規則進行處理，證券登記結算機構依據業務規則暫不予辦理股份過戶登記手續；拒不改正的，中國證監會責令改正。構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第三十六條

信息披露義務人未按規定披露信息，涉嫌內幕交易、操縱市場或者其他欺詐行為的，由中國證監會依法查處。

因前款所述行為對信息披露義務人進行調查期間，信息披露人在被調查期間不得向相關上市公司選派董事、監事、高級管理人員。

第五章　附　則

第三十七條

本辦法所稱“關聯方關係”的含義與財政部《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》中的“關聯方關係”的含義相同。

第三十八條

本辦法自2002年12月1日起施行。