福斯規則

在英國普通法時代，傳統的判例法固守公司法的大多數規則，嚴格限制少數股東的訴訟提起權，更不允許他們提起派生訴訟，這就是著名的“Foss V.Harbottle” 規則，它是通過英國1843年的著名案例Foss V.Harbottle一案確立的。

基本介紹

• 中文名：福斯規則
• 外文名：Foss　V.Harbottl
• 發生地：英國
• 發生時間：1843年

在該案中，少數股東要求公司對董事的不適行為提起訴訟，公司大多數股東在就此問題進行表決時作出不對董事起訴的決定。少數股東不服從該種決議，向法院提起訴訟，要求法庭強制該董事對公司承擔賠償責任。法庭認為，該董事的不適行為雖然已使公司遭受損害，但該行為已經因為公司大多數股東的追認而對公司產生了約束力，因此，少數股東不得再對此種行為提起訴訟。這個案例之所以如此著名，是因為它所作出的裁決規則被固定下來，稱為“福斯規則”。

具體說來，福斯規則由“適格原告”規則和“多數決”原則兩部分構成。第一個原則即，如果過錯行為是針對公司作出的，只有公司，而不是股東個人，才可以提起訴訟，這就是所謂的“適格原告”原則。例如董事義務的違反是針對公司做出的過錯行為，因此作為一項基本原則，對此行為的救濟權是屬於公司而不是股東個人的。第二個原則的意思是通常根據公司多數股東的意願來決定公司的運作，這就是“多數決”原則。訴訟作為公司的一項事務，也是由公司的多數股東決定的，如果多數股東不願意提起訴訟，少數股東必須證明所訴事實處於福斯規則之外，才能就此提起訴訟。