《新三板上市操作實務與圖解》是2015年法律出版社出版的圖書，作者是隋平、錢麗艷。
基本介紹
- 中文名：新三板上市操作實務與圖解
- 作者：隋平、錢麗艷
- 出版社：法律出版社
- ISBN：9787511872838
內容簡介,圖書目錄,作者簡介,
內容簡介
本書編寫的目的是幫助在校的法律專業的學生了解和熟悉新三板掛牌前、掛牌申請過程中和掛牌後的基本運作流程，因此，第一章系對新三板的發展歷程及新三板掛牌的優越性的概述；第二章則介紹了新三板的掛牌條件、掛牌流程以及掛牌工作過程中涉及的中介機構；第三章則側重描述了新三板掛牌過程中各中介機構開展工作的主要手段，即盡職調查。從第四章至第六章，則對掛牌前和掛牌過程中的主要事項進行了重點講述。第四章介紹了股份制改造，第五章介紹了擬掛牌公司引進前期私募的流程和融資契約的關鍵條款，第六章則介紹了掛牌程式及對掛牌公司的持續督導。公司掛牌成功後，需要按規定進行信息披露，也會根據公司發展規劃和資金狀況進行資本運作，因此，本書第七章介紹了新三板的信息披露制度，第八章介紹了掛牌後的資本運作。為了幫助讀者了解新三板的監管環境，第九章則介紹了新三板的其他監管制度，包括投資者保護制度、行政監督制度和停牌與摘牌制度。
圖書目錄
第一章 概述
第一節 新三板發展歷程
一、短盛長衰的“兩網”
二、曇花一現的“三板”
三、新三板
四、全國中小企業股份轉讓系統
五、我國資本市場架構
第二節 企業新三板掛牌的好處
一、新三板掛牌成本低、效率高
二、有利於建立現代企業制度，促進企業健康發展
三、為企業的股份提供高效有序的轉讓平台
四、增強企業融資能力，實現高質量定向融資
五、有利於企業更快滿足上市條件
六、通過股權激勵機制，增強企業內部員工的凝聚力與工作熱情
七、提升企業知名度，增強對外宣傳力度
八、有利於企業進行資本併購與重組等資本運作
第二章 掛牌條件與流程
第一節 新三板掛牌條件
一、概述
二、掛牌條件
三、全國股份轉讓系統業務制度調整情況
第二節 新三板掛牌流程
一、前期決策準備
二、改制重組階段
三、組織申報
四、審核掛牌
第三節 專業機構
一、概述
二、主辦券商的資質
三、律師事務所的資質要求
四、會計師事務所的資質
五、全國股份轉讓系統掛牌的費用
第三章 盡職調查
第一節 盡職調查概述
一、盡職調查的作用和內容
二、方法和信息來源
三、盡職調查的操作
第二節 盡職調查的操作
一、業務調查
二、公司治理調查
三、公司財務調查
四、公司合法合規調查
第三節 盡職調查成果檔案
一、盡職調查工作底稿
二、盡職調查報告
三、申請檔案
第四章 股份制改造
第一節 股改工作內容
一、股改程式
二、改制方案
三、改制時間表
四、企業改制過程涉及的重點法律問題
第二節 公司章程
一、總則
二、股份
三、股東和股東大會
四、董事會
五、總經理及其他高級管理人員
六、監事會
七、財務會計制度、利潤分配和審計
八、通知和公告
九、投資者關係管理
十、合併、分立、增資、減資、解散和清算
十一、修改章程
第三節 公司“三會”制度
一、股份有限公司股東大會議事規則
二、董事會議事規則
三、監事會議事規則
第五章 引進外部投資者
第一節 概述
一、PE的盈利機制
二、PE的引入模式
三、PE投資流程
第二節 PE投資協定的關鍵條款
一、《投資協定》的關鍵條款
二、投資協定中對賭條款的效力
三、投資協定中設定對賭條款時需考慮的因素
第六章 掛牌上市
第一節 掛牌程式
一、取得證券簡稱和代碼及領取掛牌相關檔案
二、辦理信息披露及股份初始登記
三、申請掛牌同時發行股票融資的流程
四、掛牌儀式
五、全國股份轉讓系統申請材料接收注意事項
六、全國中小企業股份轉讓系統掛牌協定的主要內容
七、股份初始登記
第二節 掛牌後持續督導
一、概述
二、持續督導中主辦券商與掛牌公司的權利義務
第三節 持續督導協定書
一、《推薦掛牌並持續督導協定書》範本
二、《持續督導協定書》範本
第七章 信息披露制度
第一節 概述
一、信息披露的原則
二、信息披露檔案
三、披露定期報告的時間
四、持續披露的操作
第二節 年報
一、一般要求
二、年度報告正文
第三節 半年報
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、財務信息
五、非財務信息
六、備查檔案目錄
第四節 其他披露
一、季度報告與臨時報告概述
二、“三會”決議的披露
三、關聯交易的披露
四、其他事項披露
第八章 掛牌後的資本運作
第一節 定向發行
一、概述
二、操作流程
三、以非現金資產認購股份的特別規定
四、流程圖
第二節 收購及重大資產重組
一、概述
二、新三板公司收購
三、新三板公司重大資產重組
第三節 私募債再融資
一、概述
二、交易所對中小企業私募債的備案與發行規則
三、發行中小企業私募債的工作流程
四、中小企業私募債的相關法規
第四節 股份轉讓
一、概述
二、協定方式轉讓
三、做市方式轉讓
四、股份轉讓程式
五、股份轉讓的信息披露及監控
六、限制股票轉讓的情形
第九章 其他監管制度
第一節 投資者保護
一、投資者適當性管理制度概述
二、可參與掛牌公司股票公開轉讓的投資者範圍
三、投資者參與全國股份轉讓系統掛牌證券交易的步驟
四、掛牌公司股票的特殊風險
五、掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書
六、投資者買賣掛牌公司股票的方式
七、股票過戶特殊程式
第二節 行政監督
一、自律監管措施
二、“誠信檔案”制度
三、全國股份轉讓系統公司的紀律處分
四、中國證監會有權採取的措施
五、證券市場禁入制度
第三節 停牌與摘牌
一、監管停牌
二、公司申請暫停
三、終止掛牌
作者簡介
隋平，北京大學法律碩士，香港城市大學金融法學博士，哈佛大學行為金融法學博士後，曾經在北京德恆律師事務所從事律師工作，後在多家大型機構擔任高層領導職務，長期致力於推動法學院模擬實務教學。
錢麗艷，北京大學法律碩士，保薦代表人資格，司法從業資格，非執業註冊會計師，現為海通證券投行部高級副總裁。
