《專業守門人與公司治理》是新學林出版股份有限公司出版的圖書，作者是John C. Coffee Jr
基本介紹
- 中文名：專業守門人與公司治理
- 作者：John C. Coffee Jr
- 出版時間：2017年4月
- 出版社：新學林出版股份有限公司
- 頁數：424 頁
- ISBN：9789862956465
- 裝幀：精裝
- 叢書：喜瑪拉雅研究發展基金會經典法學叢書
- 售價：TWD 500.00
內容簡介
21世紀開啟序幕，現實似乎對華爾街不友善，股價連跌兩年，2002年年終以跌價封關，此為三○年代結束後首度發生。惟問題之關鍵，並不僅是經濟趨弱，最主要在此期間，每週有美國大公司與金融機構犯罪之新聞，其中最著名的安隆醜聞，經證實並非單一事件，涉嫌財務詐欺之案件，包括WorldCom、Global Crossing、Tyco、Adelphia及其他，有如上演連續劇，觀眾目不暇給，真不知伊於胡底，而財務報告不可信，商業信用不堪聞問，投資人惶惶不安，令人質疑資本主義之基礎倫理是否已潰爛。 美國國會於2002年年中出手大掃除，急急如律令，7月間通過「2002年公開發行公司會計改革與投資人保護法」，即通稱之「沙賓法」。小布希總統於7月下旬簽署公布，讚揚其為「美國商業界自羅斯福總統以來最深遠之變革」。儘管「沙賓法」實際涵蓋整個公司治理範疇。惟持平而言，其立法本旨乃授...(展開全部) 21世紀開啟序幕，現實似乎對華爾街不友善，股價連跌兩年，2002年年終以跌價封關，此為三○年代結束後首度發生。惟問題之關鍵，並不僅是經濟趨弱，最主要在此期間，每週有美國大公司與金融機構犯罪之新聞，其中最著名的安隆醜聞，經證實並非單一事件，涉嫌財務詐欺之案件，包括WorldCom、Global Crossing、Tyco、Adelphia及其他，有如上演連續劇，觀眾目不暇給，真不知伊於胡底，而財務報告不可信，商業信用不堪聞問，投資人惶惶不安，令人質疑資本主義之基礎倫理是否已潰爛。 美國國會於2002年年中出手大掃除，急急如律令，7月間通過「2002年公開發行公司會計改革與投資人保護法」，即通稱之「沙賓法」。小布希總統於7月下旬簽署公布，讚揚其為「美國商業界自羅斯福總統以來最深遠之變革」。儘管「沙賓法」實際涵蓋整個公司治理範疇。惟持平而言，其立法本旨乃授予董事會權限，尤其強調獨立董事所扮演之角色，如同華爾街日報所評論者，「沙賓法」伴隨紐約證券交易所提出之公司治理方案，已「神聖化董事會」、「特別是由獨立董事擔任資本主義之騎兵」。 John C. Coffee Jr. 教授在「沙賓法」實施後四年內完成「專業守門人與公司治理」著作，開宗明義揭櫫公司治理學者之盲點，普遍忽略對董事會與股東之專業代理人即會計師、律師、證券分析師、信用評等機構與投資銀行等守門人之論述。依本書作者之觀察，董事會理應係其守門人之囚徒，無論如何能幹與具有善意，皆無法凌駕專業顧問，惟有專業代理人提供適當建議與警示，董事會始能有效運作，發揮職能。有鑑於此，遂以其精深學養，融合財務金融學、行為心理學及法社會學背景，首先觀瀾以索源，循歷史演變流程，旁搜遠紹，探查會計師、律師、證券分析師、信用評等機構等四類守門人，在上一世紀美國資本市場之遞衍嬗變、行為轉折；再則振葉以尋根，明用稽疑，剖析為何專業守門人未克盡厥職，默從於公司管理階層之所求？為何會計師之執行查核簽證工作，未能發現財務不法？為何證券律師無法制約公司管理階層之自利行為？未監督客戶提供完整資訊？證券分析師為何在公司弊案發生已昭然若揭，仍為買入股票之建議？信用評等機構為何一向是事後諸葛，總在弊案發生後始調降公司之信用評等？總而言之，身為看門犬，弊案發生前不吠叫，難道已變成公司管理階層豢養之寵物？接續則循名覈實，檢視專業守門人尤其律師、會計師與監理機關之政策論辯、折衝與抗爭，紬繹凝滯，憑以確認簽證會計師限縮自己職務，不願承擔偵測詐欺工作，而證券律師僅願承擔有限守門職務之關鍵；最後探事獻說，在「沙賓法」實施後之當代市場制度下，就守門人之失靈提供處方。 揆究 John C. Coffee Jr. 教授所開處方，首先在概念上確認資本市場自陌生人取得資金為一項卓越成就，專業守門人應共同維護其價值。惟在執行上，其揚棄自「進步年代」以來，Louis D. Brandeis大法官所提倡應強制專業人員為公共利益提供服務之主張，提議監理機關交相運用棍子與胡蘿蔔，先行創造誘因，為專業守門人稻粱謀，尋求守門人業務之津筏；其次則要求賦予專業守門人裁量權，以強化其對公司客戶之議價籌碼，藉資尋求公司不願揭露之資訊。反之，在棍子方面，就集團訴訟釐定更嚴格明確之賠償標準並附加賠償上限，以確保適切之訴訟威脅；就監督機制面，延伸「沙賓法」由審計委員會選任會計師之規定，其他專業守門人亦由審計委員會選任，專業守門人直接向審計委員會報告，以建立本人與代理人間之關係；證券律師應被正式課予守門人義務，其具體作法得先由審計委員會選任律師，除從事證券發行時之「實地查核」工作外，尚須持續調查公司應揭露之資訊，並向審計委員會報告；至於會計師，則嘗試透過「公開發行公司會計監督委員會」（PCAOB）強力要求簽證會計師，始有機會使簽證會計師承擔偵測詐欺之職務。凡此種種，皆在藉由專業守門人盡忠職守，要求公司公開之資訊正確、完整與適時，以提昇市場透明度，呈現公司之真正價值及產業發展趨向，期臻保護投資人目的。 喜瑪拉雅研究發展基金會自韓效忠董事長於1990年捐獻設立以來，一直關心社會教育，以求國民智識水準之提昇，因國民智識苟不增進，一切建設盡成逐末，緣本原不立，創造適足以資弊，是以投入資源，從事奠基工作，此應為各界所查知。韓董事長不幸於去年謝世，生前囑咐個人依循原有路徑繼續努力。個人秉持所學，遴選財經法名著翻譯，舉凡揚搉古今、品評得失、持創見以定群議、證往哲以覺來彥之外國財經法著作，均得以迻譯為中文，以期國人擴大專業知識與視野。 綜觀John C. Coffee Jr. 教授所著「專業守門人與公司治理」一書，基於整體觀察，採故實於前代，觀通變於當今，摭拾歷史得失供為準則；就核心問題反覆思考，以實證因果論斷專業守門人之行為發展，闡幽發微，細緻呈現其論理思辨過程。就公司治理之理論面，在題材與方法上，慮周藻密，拼補公司治理之完整圖像，乃廣前賢之未發，開後學之坦途；就公司治理之實務面，則驗古以證今，信而有徵，據事制範，得以裨補時闕，符合上開遴選標準。經商得牛津大學出版社授權後，透過廖大穎教授邀請四位年青學者江朝聖、林建中、洪令家、林育廷進行翻譯，並邀請王文宇教授參與審定，不計名利，共同「戇猴搬石頭」，個人謹代表基金會表明謝忱。臨付梓之際，爰略述全書梗概，繫於篇首，牽引思路，以利閱讀，應無乖於著者之意，當有裨於學林之心。 喜瑪拉雅研究發展基金會 董事長 陳錦隆 謹啟 2016年12月25日 John C. Coffee Jr. 本書作者John C. Coffee Jr. 為哥倫比亞大學法學院「阿道夫‧伯利法學教授」（Adolf A. Berle Professor of Law）暨公司治理中心主任。本書作者亦為美國藝術與科學學院（American Academy of Arts & Sciences）之研究員，美國國家法律雜誌（the National Law Journal）並持續地將其列為美國「前100大具有影響力的律師」之一。 本書作者曾擔任美國法律研究所（The American Law Institute）公司治理項目之研究員；亦曾於紐約證券交易所（NYSE）擔任法律顧問委員會委員；並擔任證券交易委員會（SEC）資本形成和監理流程諮詢委員會委員。 本書作者亦曾擔任數冊被各界廣泛使用之公司以及證券監理「案例與評釋」（caseb...展開全部） John C. Coffee Jr. 本書作者John C. Coffee Jr. 為哥倫比亞大學法學院「阿道夫‧伯利法學教授」（Adolf A. Berle Professor of Law）暨公司治理中心主任。本書作者亦為美國藝術與科學學院（American Academy of Arts & Sciences）之研究員，美國國家法律雜誌（the National Law Journal）並持續地將其列為美國「前100大具有影響力的律師」之一。 本書作者曾擔任美國法律研究所（The American Law Institute）公司治理項目之研究員；亦曾於紐約證券交易所（NYSE）擔任法律顧問委員會委員；並擔任證券交易委員會（SEC）資本形成和監理流程諮詢委員會委員。 本書作者亦曾擔任數冊被各界廣泛使用之公司以及證券監理「案例與評釋」（casebook）之作者或編輯，包括：Securities Regulation: Cases and Materials（2015年，第13版，與Hillary Sale合著）；Cases and Materials on Corporations（2013年，第8版，與Jesse H. Choper、Ronald J. Gilson合著）；Business Organizations and Finance（2010年，第11版，與William Klein、Frank Partnoy合著）。 本書作者的學術著作，包括了：Entrepreneurial Litigation: Its Rise, Fall, and Future（2016年出版，哈佛大學出版社）；Gatekeepers: The Professions and Corporate Governance（2006年出版，牛津大學出版社）；Knights, Raiders, and Targets: The Impact of the Hostile Takeover（1988年出版，與Louis Lowenstein、Susan Rose-Ackerman合著，牛津大學出版社），以及The Regulatory Aftermath of the Global Financial Crisis（2012年出版，與Ellis Ferran、Niamh Moloney及Jennifer G. Hill合著，劍橋大學出版社）。 依據最近十年各家「公司法」、「金融法」、「商事法」領域之法學期刊的綜合調查，本書作者乃最常被引用的法學教授。2015年，Lawdragon也將本書作者列入「名人堂」，並推崇其為美國當今「前100大具有影響力的律師」。 翻譯團隊簡介 江朝聖（譯者） 學歷：國立臺北大學法學博士。 現職：東海大學法律學院專任副教授。 林建中（譯者） 學歷：美國賓州大學法學博士。 現職：國立交通大學科技法律學院專任副教授。 洪令家（譯者） 學歷：美國伊利諾大學香檳校區法學博士。 現職：東吳大學法學院暨法律學系專任助理教授。 林育廷（譯者） 學歷：國立臺灣大學法學博士。 現職：東吳大學法學院暨法律學系專任副教授。 陳錦隆（審定） 學歷：國立臺灣大學法學碩士。 現職：傑宇法律事務所主持律師、中華民國仲裁協會仲裁人。 王文宇（審定） 學歷：美國史丹福大學法學博士。 現職：國立臺灣大學法律學院教授暨比較法研究中心主任。
