《外國政府類機構和國際開發機構債券業務指引》是為貫徹落實黨中央、國務院關於擴大金融業開放的系列政策精神，促進外國政府類機構和國際開發機構債券業務規範發展，提升債券市場對外開放水平，根據《全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法》（中國人民銀行、財政部公告〔2018〕第16號）及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）相關自律規則，交易商協會組織市場成員對《外國政府類機構和國際開發機構債券業務指引（試行）》進行了修訂，形成的指引。
2023年11月29日，交易商協會第四屆理事會第十一次會議審議通過，並經中國人民銀行備案同意，現予發布，自發布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：外國政府類機構和國際開發機構債券業務指引
- 發布單位：交易商協會
全文,修訂信息,
全文
外國政府類機構和國際開發機構債券業務指引
（2020年10月16日第五屆常務理事會第十八次會議審議通過，2023年11月29日第四屆理事會第十一次會議修訂）
第一章 總則
第一條 為促進債券市場對外開放，規範外國政府類機構和國際開發機構債券業務，根據中國人民銀行、財政部《全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法》（中國人民銀行、財政部公告〔2018〕第16號）（以下簡稱《暫行辦法》）等相關規定及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）相關自律規則，制定本指引。
第二條 本指引所稱外國政府類機構包括以下機構：
（一）主權國家中央政府（包括中央銀行、貨幣當局以及財政部門等）；
（二）主權國家地方政府（包括地方政府財政部門等）；
（三）根據所在國的法律規定或政府授權而行使政府職能的機構（包括代表外國中央或地方政府進行融資、由該政府所有或控制、其還款責任由該政府最終負責的公共企業或金融機構等）
（四）其他由監管部門認定的外國政府類機構。
第三條 本指引所指國際開發機構是指進行開發性貸款和投資的多邊、雙邊及地區國際開發性金融機構。
第四條 本指引所稱外國政府類機構和國際開發機構債券是指外國政府類機構和國際開發機構在交易商協會註冊發行的、按約定還本付息的債券。
第五條 外國政府類機構和國際開發機構發行債券應在交易商協會註冊，接受交易商協會自律管理。
第六條 接受註冊不代表交易商協會對外國政府類機構和國際開發機構債券的投資價值及投資風險進行實質性判斷。註冊不能免除外國政府類機構和國際開發機構及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。投資者應自主判斷投資價值，自擔投資風險。
第二章 註冊與發行
第七條 外國政府類機構和國際開發機構應通過一家具有銀行間債券市場債務融資工具主承銷經驗的主承銷商向交易商協會提交發行債券的申請函。該主承銷商應向交易商協會提交推薦意見。
第八條 交易商協會對符合受理條件的申請予以受理，並對外國政府類機構和國際開發機構擬發行債券的註冊檔案（以下簡稱“註冊檔案”）所披露信息的完備性進行預評或核對。
第九條 對於外國政府類機構和國際開發機構面向銀行間市場機構投資者發行債券的，交易商協會完成預評後，將註冊檔案提交註冊會議評議。註冊會議結論為接受註冊的，交易商協會向外國政府類機構和國際開發機構出具《接受註冊通知書》，註冊有效期為2年。
對於外國政府類機構和國際開發機構面向達成書面定向認購約定的合格機構投資者定向發行債券的（以下簡稱“定向發行”），交易商協會完成核對後，按照相關工作流程辦理接受註冊手續。
第十條 具備境外豐富的債券發行經驗，或已在中國境內發行債券、持續信息披露一年以上的外國政府類機構和國際開發機構可申請在註冊額度內分期發行債券。其他外國政府類機構和國際開發機構應採用一次足額發行的方式。
第十一條 採取分期發行的外國政府類機構和國際開發機構，可在接受註冊後12個月（含）內自主發行，12個月後在向交易商協會備案後可在剩餘註冊有效期內自主發行。定向發行的，可在註冊有效期內自主定向發行債券。
第十二條 面向銀行間市場機構投資者發行債券的外國政府類機構和國際開發機構，自接受註冊之日起至債券債權債務關係確立前,若發生本指引第二十五條所列重大事項，交易商協會將註冊檔案再次提交註冊會議評議，由註冊會議決定既有註冊是否繼續有效。
第十三條 外國政府類機構和國際開發機構採用簿記建檔方式發行的，應使用債務融資工具集中簿記建檔系統規範開展相關工作。
第三章 註冊檔案要求
第十四條 外國政府類機構和國際開發機構面向銀行間市場機構投資者發行債券應當編制註冊檔案。註冊檔案包括：
（一）註冊報告；
（二）推薦函（由主承銷商和聯席主承銷商出具）；
（三）發行人發行債券的授權檔案（包括並不限於其立法機關或政府關於發行債券的相關法案、批准書、同意書或其他具有同等效力的檔案，或其財政或經濟主管部門對債券發行的官方確認函或其他具有同等效力的檔案，或發行人章程性檔案及與其相符的有權機構決議）；
（四）募集說明書；
（五）近三個財政年度（未滿三年的自成立之日起）財務報告（經審計）或經濟數據報告，及最近一期財務報告或經濟數據報告（如有）；
（六）信用評級報告及跟蹤評級安排（如有）；
（七）其所在國家（地方）的律師事務所（或司法機構，或具有相關職權和資質的發行人內部法律顧問或機構）和中國境內律師事務所分別出具的法律意見書；
（八）會計師同意函（如適用）；
（九）交易商協會要求的其他檔案。
第十五條 外國政府類機構和國際開發機構定向發行債券註冊檔案：
（一）註冊報告；
（二）推薦函（由主承銷商和聯席主承銷商出具）；
（三）定向發行協定或定向募集說明書；
（四）交易商協會要求的其他檔案。
外國政府類機構和國際開發機構可與定向投資者約定其他信息披露檔案，此類檔案不作為註冊要件。
第十六條 外國政府類機構和國際開發機構在註冊有效期內備案發行的，提交的備案檔案包括：
（一）註冊報告（備案）；
（二）更新的募集說明書（或定向募集說明書、定向發行協定）或補充募集說明書；
（三）其近一個財政年度財務報告（經審計）或經濟數據報告，及最近一期財務報告或經濟數據報告（如有）；
（四）信用評級報告及跟蹤評級安排（如有）；
（五）其所在國家（地方）的律師事務所（或司法機構，或具有相關職權和資質的發行人內部法律顧問或機構）和中國境內律師事務所就本期債券發行分別出具的本期法律意見書；
（六）交易商協會要求的其他檔案。
若其他註冊檔案發生變更，應同時提交變更後的檔案。
第四章 信息披露要求
第十七條 外國政府類機構和國際開發機構應確保信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
第十八條 外國政府類機構和國際開發機構信息披露檔案應送達交易商協會綜合業務和信息服務平台（以下簡稱“綜合平台”）。綜合平台完成信息披露檔案格式審核工作後，將符合規定格式的信息披露檔案同時傳送至全國銀行間同業拆借中心、登記託管機構和北京金融資產交易所等信息披露服務平台，由其及時在官方網站發布。
外國政府類機構和國際開發機構定向發行債券的應通過綜合平台定向披露相關檔案。
第十九條 外國政府類機構和國際開發機構面向銀行間市場機構投資者發行債券，應披露當期發行檔案。發行檔案應至少包括：
（一）募集說明書；
（二）近三個財政年度（未滿三年的自成立之日起）財務報告（經審計）或經濟數據報告，及最近一期財務報告或經濟數據報告（如有）；
（三）信用評級報告及跟蹤評級安排（如有）；
（四）其所在國家（地方）的律師事務所（或司法機構，或具有相關職權和資質的發行人內部法律顧問或機構）和中國境內律師事務所分別出具的法律意見書；
（五）會計師同意函（如適用）；
（六）交易商協會要求的其他檔案。
以上信息披露檔案應為中文（簡體中文，以下同）或附中文版本,募集說明書如同時存在中文及其他語言文本，以中文版本為準。
第二十條 外國政府類機構和國際開發機構定向發行債券，應通過綜合服務平台定向披露當期發行檔案。發行檔案應至少包括定向募集說明書或定向發行協定，外國政府類機構和國際開發機構可與定向投資者約定披露其他檔案。定向募集說明書或定向發行協定應為中文或附中文版本，其他信息披露檔案的語言可由外國政府類機構和國際開發機構與定向投資人約定。
第二十一條 在面向銀行間市場機構投資者發行時，國際開發機構和編制財務報告的外國政府類機構應披露財務報告（年度報告應經審計）；未編制財務報告的外國政府類機構應披露經濟數據報告。
第二十二條 外國政府類機構和國際開發機構在每期債券發行完成後，應通過綜合平台披露當期債券的發行結果。
第二十三條 外國政府類機構和國際開發機構面向銀行間市場機構投資者發行債券的，在債券存續期間內，外國政府類機構和國際開發機構應在發行檔案約定的時間內披露年度財務報告（經審計）或經濟數據報告。外國政府類機構和國際開發機構在其他證券市場或渠道披露半年度或季度財務報告的，應通過綜合平台披露。在債券存續期間內，經濟數據報告應以中文披露。年度財務報告、半年度財務報告和季度財務報告原則上應以中文披露；若外國政府類機構和國際開發機構以英文在其他證券市場披露該等報告的，應同時或在合理最短時間內通過綜合平台以英文披露該等報告，並且按照註冊發行檔案指定的時間披露重要內容的中文版本。
外國政府類機構和國際開發機構定向發行債券的，可以與定向投資者約定存續期信息披露的內容和語言。
第二十四條 外國政府類機構和國際開發機構面向銀行間市場機構投資者發行債券的，在債券存續期間內如發生重大事項，應在發行檔案約定的時間內及時通過綜合平台披露或根據約定向定向投資者披露。重大事項應及時以中文披露，或以英文披露並不晚於七個工作日披露中文版本或摘要。
外國政府類機構和國際開發機構定向發行債券的，可以與定向投資者約定需披露的重大事項的類型和披露語言。
第二十五條 重大事項是指外國政府類機構和國際開發機構在債券存續期間內發生的對其履行註冊項下債券相關義務的能力可能產生重大不利影響的事項。
外國政府類機構面向銀行間市場機構投資者發行債券的，重大事項包括但不限於以下事項：
（一）發行人（或所在國家或地方）的法律、法規、條約、批准、授權等發生可能對註冊項下債券產生重大影響的變更；
（二）發行人（或所在國家或地方）對外負債發生違約、加速到期事件或債務重組；
（三）註冊項下債券投資者的權利發生變化，包括但不限於因發行人其他債務的條款和條件發生變化間接導致註冊項下債券投資者權利發生變化；
（四）發生其他對發行人履行註冊項下債券相關義務（包括但不限於按期足額支付債券本金及利息的義務）的能力可能產生重大不利影響的事件。
國際開發機構面向銀行間市場機構投資者發行債券的，重大事項包括但不限於以下事項：
（一）發行人相關的條約、公約、法律、法規、批准、授權等檔案或發行人章程性檔案發生可能對註冊項下債券產生重大影響的變更；
（二）發行人（或雙邊開發機構所在國家或地方）對外負債發生違約、加速到期事件或債務重組；
（三）發行人的通知即繳資本未如期到位；
（四）註冊項下債券投資者的權利發生變化，包括但不限於因發行人其他債務的條款和條件發生變化間接導致註冊項下債券投資者權利發生變化；
（五）發生其他對發行人履行註冊項下債券相關義務（包括但不限於按期足額支付債券本金及利息的義務）的能力可能產生重大不利影響的事件。
第二十六條 外國政府類機構和國際開發機構面向銀行間市場機構投資者發行債券的，存續期若在其他證券市場披露與註冊項下債券相關的其他重要信息，應通過綜合平台同時或在合理的最短時間內以中文或英文披露相關信息。
第二十七條 外國政府類機構和國際開發機構應確保所有信息披露檔案的中文版本與其他語言版本（如有）的一致性。
第二十八條 交易商協會按照全國銀行間債券市場有關規定及本指引的要求，監督外國政府類機構和國際開發機構信息披露相關工作。對不能按規定進行信息披露的，交易商協會報告中國人民銀行。
第五章 中介機構管理
第二十九條 為外國政府類機構和國際開發機構債券發行提供專業服務的主承銷商和承銷商、受託管理機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構及有關人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和職業道德，按規定和約定履行義務，對所出具的專業報告和專業意見負責，並承擔相應的法律責任。
第三十條 外國政府類機構和國際開發機構可在註冊階段設立主承銷商團，發行階段再就每期發行指定一家牽頭主承銷商。牽頭主承銷商應具有銀行間債券市場債務融資工具主承銷經驗。其他主承銷商和承銷商應具有境內債券承銷經驗，並符合中國人民銀行和交易商協會有關規定。每期發行的主承銷商中至少一家須在外國政府類機構或國際開發機構總部所在國家或地區有子公司或分支機構，或有其他必要安排，以確保其具備開展盡職調查等工作的能力。
在註冊額度內分期發行債券的外國政府類機構和國際開發機構可在註冊有效期內變更主承銷商團成員。
第三十一條 外國政府類機構和國際開發機構應委託獨立於發行人的境內機構在債券存續期內維護債券持有人的利益。相關獨立機構應當勤勉盡責、獨立公正履職，督促外國政府類機構和國際開發機構落實重大事項披露、持有人會議召開等投資者保護機制。
第三十二條 外國政府類機構和國際開發機構若披露信用評級報告，其信用評級報告應由經認可的全國銀行間債券市場評級機構出具。
第六章 其他
第三十三條 外國政府類機構和國際開發機構發行債券的募集資金使用應合法合規。募集資金涉及的賬戶開立、資金匯兌、跨境匯撥及信息報送等事宜，應符合中國人民銀行及國家外匯管理局的有關規定。
第三十四條 外國政府類機構和國際開發機構應確保註冊項下債券持有人與其他同一清償順序的債券持有人享有平等權利。
第三十五條 外國政府類機構和國際開發機構應在註冊發行檔案中約定投資者保護機制和爭議解決方式。外國政府類機構和國際開發機構及相關中介機構應按照投資者保護機制的要求，做好債券後續管理及違約處理，切實保護投資者的合法權益。
第三十六條 外國政府類機構和國際開發機構發行債券，相關發行及交易檔案原則上應適用中華人民共和國法律。
第三十七條 外國政府類機構和國際開發機構為發行人提供信用增進，以及其他機構為外國政府類機構和國際開發機構提供信用增進的，參照本指引相關要求執行。
第三十八條 外國政府類機構和國際開發機構及相關中介機構開展債券業務適用本指引，本指引無明確規定的，參照適用交易商協會根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及《暫行辦法》制定的相關自律規則。
第三十九條 本指引由交易商協會秘書處負責解釋。
第四十條 本指引自發布之日起施行。
修訂信息
2023年11月29日，交易商協會第四屆理事會第十一次會議審議通過，並經中國人民銀行備案同意，現予發布，自發布之日起施行。
