創業投資法律問題研究

創業投資法律問題研究是指由戴晨著，龍翼飛指導的民商法學的博士論文。

基本信息

副題名

外文題名

Legal issues on venture capital

論文作者

戴晨著

導師

龍翼飛指導

學科專業

民商法學

學位級別

博士論文

學位授予單位

中國人民大學

學位授予時間

2008

關鍵字

創業投資 融資 投資機制 私法

館藏號

D913

內容簡介

改革開放30年來，中國經濟社會發展取得了舉世矚目的成就。發展高科技、實行產業化，這是我國經濟成長方式從粗放型向集約型轉變的根本保證，也是推進我國產業升級和社會經濟可持續發展的必由之路。創業投資在促進國民經濟發展，特別是推動高科技產業的發展過程中發揮了巨大作用。目前我國學術界已經形成了研究創業投資的熱潮，就創業投資的微觀運行機制上，經濟界的研究較多，本文將創業投資微觀運行過程中創業投資者和創業者之間的契約作為研究重點，從私法的角度對創業投資契約的方方面面進行了分析。 筆者首先簡略地介紹了創業投資的歷史沿革，根據我國現行的法律法規分析了創業投資中的相關概念，總結了從八十年代末至今我國創業投資的大致設立模式；細緻地評述了創業投資的投資清單，包括其法律性質和內容；分析了創業投資領域所使用的投資工具，本文尤其重點講述了優先股，可轉換優先股的涵義和性質，鑒於我國對優先股的立法尚未完善，筆者分析了大陸法系的立法模式、美國的立法模式，借鑑前述立法模式對我國的法規立法框架進行了補充。國外的學術界尚未展開對辛迪加投資的研究，國內的學術研究也寥寥無幾，本文較為詳細地分析了辛迪加投資模式，分析了選擇辛迪加投資的原因、辛迪加投資涉及到的各個協定、辛迪加投資模式下對企業的管理情況。另外，筆者還對創業投資中很重要的反稀釋權利，包括棘輪條款、加權平均值條款，簡要地介紹了反稀釋條款的市場價格公式和反稀釋條款的調整。 在創業投資企業的管理中，創業投資者和創業者之間的嚴重信息不對稱和企業發展中遇到的大量不確定性因素，使創業投資者、創業者、創業企業之間存在許多特殊的利益衝突，創業投資契約細緻地對利益予以分配，是解決這些利益衝突的一種重要手段。國內外學者的研究表明，常用的契約機制包括創業者報酬、可轉換優先股、分階段投資、控制權分配以及董事會的控制權，對於董事會權利的分配、投資者對控制權的階段控制等。 退出機制一直是創業投資研究的焦點之一，筆者結合近幾年新出台的法律，如11號文、29號文、75號文、10號文以及106號文，著重分析了紅籌上市，分析現行法律下最為熱門的退出方式——境內A股上市。分析了併購、股份轉讓系統、產權交易市場、清算、資產證券化的退出方式。通過比較分析的方法，對美國、德國、英國、韓國和我國台灣地區創業投資稅收政策進行了比較分析，借鑑國外和我國台灣地區的先進經驗，完善我國創業投資的稅收政策。評析了我國目前稅收法律體系的問題，相應地提出了一些建議。因此，不論從學術價值上還是從實踐價值上來看，本文的研究都具有很重要的意義。