公司法的再生

《公司法的再生》是2024年法律出版社出版的圖書，作者是林少偉、李詩鴻。

基本介紹

• 中文名：公司法的再生
• 作者：林少偉、李詩鴻
• 出版時間：2024年2月
• 出版社：法律出版社
• ISBN：9787519779764
• 裝幀：精裝

內容簡介

該書選擇了美國近幾年能體現公司法前沿研究的相關論文，集合出版，並命名為《公司法的重生》，主要包含以下內容及觀點：

（1）傳統公司法的代理成本應當予以重新檢討，並提出新的代理成本，即被代理人成本，以此重塑公司法與公司治理的新理論；

（2）提出公司法在美國公司治理中發揮了舉足輕重的作用。正因如此，作為公司註冊的主要地區，德拉瓦州及其法院在公司法和公司治理中占據核心地位，極具影響。然而時過境遷，昔日光景不再，因為股票市場組成從零售散戶到機構投資者的轉型，導致對公司的監管權從法院轉向市場，因此，正如德拉瓦州法院的衰落所表明，公司法地位旁落，基本上形同具文，公司法已逐漸走向衰亡。

（3）提出公司控制權的全新理論，對公司所有權結構作出新闡釋並挑戰一種盛行模型——控股股東實質為投機主義者，以犧牲少數股東利益為代價謀取私人收益。

（4）梳理董事會的歷史和政治淵源，通過考察歷史資料，考察選舉產生的董事會如何以及為何成為公認的公司治理模式。

圖書目錄

第一章　公司組織的生成邏輯

公司形式的歷史反思：與信託的比較 ［美］約翰·莫雷

　引　言

　一、商業信託概述

　　（一）中世紀起源

　　（二）信託財產的法律保護

　　（三）機制

　二、信託在商業領域套用概況

　　（一）18世紀英國商業信託的崛起

　　（二）19世紀商業信託的監管和擴張

　　（三）商業信託在美國的興盛

　三、信託和公司形式的特徵

　　（一）實體保護與資本鎖定

　　（二）股東和受託人的有限責任

　　（三）訴訟中的法律人格

　　（四）流通股

　　（五）信義權

　結　論

公司董事會的歷史和政治淵源 ［美］富蘭克林·格夫茲

　引　言

　一、公司董事會當前的難題

　　（一）以董事會為中心的公司治理模式

　　（二）以董事會為中心的公司治理模式的合理性

　　（三）以董事會為中心的公司治理模式與現實之間的分歧

　二、公司董事會的歷史根源

　　（一）美國公司立法

　　（二）英國先例

　　（三）歐洲大陸先例

　三、公司董事會的概念起源

　　（一）議會大會

　　（二）市鎮議會

　　（三）行會

　　（四）教會公會議

　總結：公司董事會的宗旨

第二章　公司法的基礎規則

資本鎖定：19世紀公司法為企業組織者實現了什麼？ ［美］瑪格麗特·M.布萊爾　

　引　言

　一、組織團隊生產

　　（一）團隊生產問題

　　（二）個人獨資企業

　　（三）合夥企業

　二、合股公司和公司

　三、公司法的獨特貢獻

　　（一）作為獨立實體的公司

　　（二）為更多目的授予公司地位

　　（三）法律下的“資產分割”

　　（四）董事會及限制股東控制公司

　　（五）什麼是有限責任

　四、組織資本的建構

　　（一）為什麼辛格公司必須註冊為公司

　　（二）公司註冊設立是否真的必要

　結論和經驗教訓

公司控制權與特質願景 ［美］佐哈·戈申　阿瑟夫·哈姆達尼　

　引　言

　一、現有解釋及其局限

　　（一）少數股東剝削說

　　（二）最優獎勵說

　二、公司控制權理論

　　（一）特質願景、代理成本與控制權

　　（二）控制權與現金流權

　三、集中所有權結構的再探討

　　（一）公司所有權結構新理論

　　（二）集中所有權

　四、公司法：控制人權利及少數股東保護

　　（一）少數股東保護與控制人權利之間的權衡

　　（二）控制人權利

　　（三）少數股東權利

　　（四）疑難案例

　結　論

第三章　公司法的理論幻象

公司治理與代理崇拜 ［美］J.B.希頓　

　引　言

　一、法律與經濟現實

　　（一）所有權與所有權的分離

　　（二）公司法（幾乎沒有隱藏）的指令

　二、公司治理的代理成本

　　（一）公司研究中代理的起源

　　（二）詹森-梅克林模型

　　（三）代理理論的慰藉

　三、代理理論的虛假之神

　　（一）公司法中最重要（但被忽視）的作用

　　（二）激烈競爭的小事

　四、前進之路

　結　論

公司法和公司治理中的現實與幻象 ［美］麥可·克勞斯納　

　引　言

　一、IPO階段的締約

　　（一）IPO章程和收購防禦

　　（二）創新、多樣化章程和“普適性”章程

　二、公司法供給方面的州際競爭

　三、公司上市後的治理調整：後IPO階段

　　（一）2世紀8年代中期到21世紀初期的公司治理

　　（二）21世紀前十年以來的公司治理

　四、簡要的概述：對反收購和治理指數持續的錯誤理解

　　（一）對管理層壁壘沒有任何影響的要素

　　（二）對存在有效交錯董事會的公司毫無影響的要素

　　（三）僅在有限情況下產生影響的要素

　　（四）公司治理中與董事壁壘無關並且肯定對公司治理有效的要素

　　（五）在其他研究中套用治理指數

　解釋、影響與結論

第四章　公司法的歷史終結

契約論的終結：行為經濟學與公司法 ［美］肯特·格林菲爾德　

　引　言

　一、公司法契約論中的選擇與自願

　　（一）司法順從

　　（二）學理支持

　二、公司治理從自由主義到不可知論

　三、行為主義與董事會構成

　結　論

公司法的死亡 ［美］佐哈·戈申　莎倫·漢內斯　

　引　言

　一、德拉瓦州法院的衰落

　　（一）德拉瓦州法院作為公司衝突的裁決者

　　（二）德拉瓦州法院角色的變化

　二、法院在公司糾紛解決中作用的理論

　　（一）法院在公司不完全契約中的作用

　　（二）代理成本、被代理人成本和裁判成本

　三、德拉瓦州的套用與啟示

　　（一）德拉瓦州法院衰落理論的套用

　　（二）德拉瓦州在公司法與公司治理中的走向

　結　論

第五章　公司法的功能重生

被代理人成本：公司法與公司治理的新理論 ［美］佐哈·戈申　查理德·斯奎爾　

　引　言

　一、代理成本理論的局限性

　　（一）詹森-梅克林模型及其延伸

　　（二）代理成本理論的缺陷

　二、被代理人成本理論

　　（一）能力成本

　　（二）能力提升的授權副產品：衝突成本

　　（三）合成：控制成本矩陣

　　（四）被代理人成本和代理成本之間的權衡

　　（五）授權機制

　　（六）理解治理結構頻譜：授權和問責

　　（七）頻譜上的治理結構

　三、被代理人成本理論與代理成本理論：啟發

　　（一）實證預測

　　（二）對立法者的啟發

　結　論

第三條道路：超越股東或董事至上 ［美］肯特·格林菲爾德　

　引　言

　一、智識激盪的時刻

　　（一）回顧

　　（二）當下

　二、變革的思路

　　（一）觀念上的轉變

　　（二）具體的監管改革措施

　三、變革的收益

　　（一）對抗不平等的有效工具

　　（二）藉助多元主義更好地作出決策

　　（三）選擇長期而非短期主義

　四、對反對意見的回應

　　（一）“二主”之爭

　　（二）競爭力

　結　論

譯後記一

譯後記二