兩合公司是由無限責任股東和有限責任股東所組成的公司。其中無限責任股東對公司債務負連帶無限的清償責任，而有限責任股東則以其出資額為限對公司債務負有限清償責任。前者類似於無限公司股東（見“無限公司”），對公司負有很大責任，因而享有對公司的直接經營管理權，對外可代表公司，後者則無權管理公司業務，對外不能代表公司。兩合公司是無限公司的發展，兼有無限公司信用高和有限公司集資快的優點。法、日等國承認它是法人，英美等國則視其為是有限合夥。
基本介紹
- 中文名：兩合公司
- 外文名：Kg
- 含義：以共同商號進行商業活動的公司
- 特點：兼容無限責任和有限責任公司等
- 缺點：人為因素影響較，股份轉讓不靈活
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公司介紹
兩合公司是在大陸法國家公司法中規定的公司形式。在英美法國家，一般視其為有限合夥，以有限合夥來進行規範。
此外，還有一種特殊的兩合公司，即股份兩合公司，它是兩合公司的一種特殊形式，普通的兩合公司兼有無限公司和有限公司的特點，而股份兩合公司則兼有無限公司和股份有限公司的特點。股份兩合公司與一般兩合公司的不同在於，其有限責任股東是以認購股份即購買公司股票的形式進行出資。從而使得其在對外吸收社會投資上比一般兩合公司更容易。
當代經濟活動的日益複雜，使得上述公司形式中無限公司及兩合公司股東的投資風險更加突出，採用這兩種公司形式的國家已經不多，而股份兩合公司因其有限責任股東無權參與公司經營管理，其地位不如股份有限公司股東，對投資人吸引力日漸減弱，採用該形式的國家更少，有的國家如日本甚至在立法中將其廢除。
來源
由無限責任股東與有限責任股東共同組成的人合兼資合公司。一般認為，源自15世紀地中海沿岸的康孟達組織(Commenda)，最初本是航海者與資本家進行勞資合作的一種商業合夥形式，後來發展成兩合公司與隱名合夥兩種並存的企業形式。法國1673年的《商業條例》已對其有明確規定，1807年又將它與隱名合夥一併規定於《法國商法典》中。日本商法與法國商法類似，只是將它改稱為“合資會社”。德國不承認此類公司的法人資格，但同樣將它與隱名合夥並列規定在商法中。英美法雖無此稱，但其所謂“有限合夥”，除了無法人身份以外，其實質上與此類公司無異。
優缺點
基本介紹
1.兼容無限責任公司和有限責任公司
2.無限責任股東負責公司的主要業務
3.兼有人合和資合的雙重特點
兩合公司不屬我國《公司法》規定的公司形式。
兩合公司優點
1.適合不同投資者的需要
2.股東責任明確
3.籌集資本簡單
兩合公司缺點
1.人為因素影響較大
2.股份轉讓不靈活
性質
各國公認其下述特徵。
須有兩種責任股東組成
各國均要求它必須由一人以上的無限責任股東與一人以上的有限責任股東共同組成。這是其設立和存續的必要條件。如果只剩下一種股東，該公司即告解散或者變更為另一公司形式。此外，法律對兩種股東的限制不同。無限責任股東只能是自然人；有限責任股東則可以為法人。部分有限責任股東死亡或破產，通常不影響公司的存在；任何無限責任股東死亡或退出，除章程另有規定外，公司即告解散。
具有人合兼資合的性質
兩種股東的權利義務不同
各國法律一般規定：“無限責任股東的出資方式不受限制，但一般不能轉讓其出資；有限責任股東只能以財產出資，但其出資份額均可自由轉讓。無限責任股東均可執行公司業務，但負有競業禁止的義務；有限責任股東只享有監督權，不能執行公司業務，亦不受競業禁止的限制。無限責任股東應對公司債務直接負連帶無限責任；有限責任股東卻僅以其出資額為限間接對公司債務負有限清償責任。兩合公司雖然具有易於募集資本；利於資才合作；便於經營管理等優勢。但是，由於公司易被少數無限責任股東操縱，財務基礎不穩；股東責任不同且不易被人分辨，故現已日趨衰落，極少被人採用。參見〔人合公司〕；〔資合公司〕；〔股份兩合公司〕。
外語翻譯
法語翻譯：société en commandite
德語翻譯：Kommanditgesellschaft
西語翻譯：Sociedad en comandita
