基本介紹
- 中文名：中國證券監督管理委員會公告[2014]25號
- 依據：《證券法》
- 要求：標準6號字
- 施行時間：2014年5月28日
檔案內容
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書
第一章 總 則
第一條 為了規範上市公司收購活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、行政法規及部門規章的有關規定，制訂本準則。
第二條 通過協定收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權益的股份超過該上市公司已發行股份的30%的投資者及其一致行動人（以下簡稱收購人），應當按照本準則的要求編制和披露上市公司收購報告書（以下簡稱收購報告書）。
第三條 收購人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負責統一編制和報送收購報告書，依照《收購辦法》及本準則的規定披露相關信息，並同意授權指定代表在信息披露檔案上籤字蓋章。
第四條 本準則的規定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應當予以披露。
第五條 本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。
第六條 由於商業秘密（如核心技術的保密資料、商業契約的具體內容等）等特殊原因，本準則規定的某些信息確實不便披露的，收購人可以向中國證監會申請免於披露，經中國證監會同意後，可以不予披露。
第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以採用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重複和保持文字簡潔。
第八條 收購人在編制收購報告書時，應當遵循以下一般要求：
（一）文字應當簡潔、通俗、平實和明確，引用的數據應當提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；
（二）引用的數字應當採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，並以元、千元或百萬元為單位；
（三）收購人可以根據有關規定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應當保證中、外文本的一致性，並在外文文本上註明：“本收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；
（四）收購報告書全文文本應當採用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當於標準的A4紙規格）；
（五）在報刊刊登的收購報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02；
（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第九條 收購人在收購報告書中援引律師、註冊會計師、財務顧問及其他相關專業機構出具的專業報告或意見的內容，應當說明相關專業機構已書面同意上述援引。
第十條 收購人在報送收購報告書的同時，應當提交按照本準則附表的要求所編制的收購報告書附表及有關備查檔案。有關備查檔案應當為原件或有法律效力的複印件。
第十一條 收購人應當按照《收購辦法》的規定將收購報告書摘要、收購報告書及附表刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，並根據證券交易所的要求刊登於指定網站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。
收購人應當將收購報告書、附表和備查檔案備置於上市公司住所和證券交易所，以備查閱。
第十二條 收購人董事會及其董事或者主要負責人，應當保證收購報告書及相關申報檔案內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
如個別董事或主要負責人對報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。
第二章 上市公司收購報告書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十三條 收購報告書全文文本封面應標有“××公司（上市公司名稱）收購報告書”字樣，並應載明以下內容：
（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；
（二）收購人的名稱或姓名、住所、通訊地址；
（三）收購報告書籤署日期。
第十四條 收購報告書全文文本書脊應標明“××公司收購報告書”字樣。
第十五條 收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：
（一）編寫本報告書的法律依據。
（二）依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在××公司擁有權益的股份。
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在××公司擁有權益。
（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
（四）涉及須經批准方可進行的收購行為，收購人應當聲明本次收購在獲得有關主管部門批准後方可進行、有關批准的進展情況；是否已經向中國證監會申請豁免其要約收購義務；涉及其他法律義務的，應當聲明本次收購生效的條件。
（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第十六條 收購報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。
第十七條 收購人應就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術語作出釋義。收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。
第二節 收購人介紹
第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：
（一）收購人的名稱、註冊地、法定代表人、註冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的註冊號碼及代碼、企業類型及經濟性質、經營範圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊地址、通訊方式（包括聯繫電話）。
（二）收購人應當披露其控股股東、實際控制人的有關情況，並以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係，實際控制人原則上應披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協定或安排的其他機構。
收購人應當說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況。
（三）收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明，包括總資產、淨資產、收入及主營業務收入、淨利潤、淨資產收益率、資產負債率等；如收購人設立不滿3年或專為本次收購而設立的公司，應當介紹其控股股東或實際控制人所從事的業務及最近3年的財務狀況。
（四）收購人最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況。
（五）收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名（包括曾用名）、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權。
前述人員最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本款第（四）項的要求披露處罰的具體情況。
（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或實際控制人的，還應當披露持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況。
第十九條 收購人是自然人的，應當披露如下基本情況：
（一）姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區的居留權等，其中，身份證號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告。
（二）最近5年內的職業、職務，應註明每份職業的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業務及註冊地以及是否與所任職單位存在產權關係。
（三）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的，應披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況。
（四）收購人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況說明。
（五）收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況；收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或實際控制人的，還應當披露持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況。
第二十條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第十八條和第十九條的規定披露各收購人的情況外，還應當披露：
（一）各收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關係，並以方框圖的形式加以說明；
（二）收購人應當說明採取一致行動的目的、達成一致行動協定或者意向的時間、一致行動協定或者意向的內容（特別是一致行動人行使股份表決權的程式和方式）、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票以及保管期限。
第三節 收購決定及收購目的
第二十一條 收購人應當披露其關於本次收購的目的、是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份。
第二十二條 收購人為法人或者其他組織的，還應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程式及具體時間。
第四節 收購方式
第二十三條 收購人應當按照《收購辦法》及本準則的規定計算其在上市公司中擁有權益的股份種類、數量和比例。
收購人為多人的，還應當分別披露其一致行動人在上市公司中擁有權益的股份種類、數量、占上市公司已發行股份的比例。
收購人持有表決權未恢復的優先股的，還應當披露持有數量和比例。
第二十四條 通過協定收購方式進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：
（一）轉讓協定的主要內容，包括協定轉讓的當事人、轉讓股份的種類、數量、比例、股份性質及性質變動情況、轉讓價款、股份轉讓的支付對價（如現金、資產、債權、股權或其他安排）、付款安排、協定簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；
（二）本次擬轉讓的股份是否存在被限制轉讓的情況、本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協定、協定雙方是否就股份表決權的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權益的其餘股份存在其他安排；
（三）如本次股份轉讓需要有關部門批准的，應當說明批准部門的名稱、批准進展情況。
第二十五條 通過信託或其他資產管理方式進行上市公司收購的雙方當事人，應當披露信託契約或者其他資產管理安排的主要內容，包括信託或其他資產管理的具體方式、信託管理許可權（包括上市公司股份表決權的行使等）、涉及的股份的種類、數量及占上市公司已發行股份的比例、信託或資產管理費用、契約的期限及變更、終止的條件、信託資產處理安排、契約簽訂的時間及其他特別條款等。
第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過股權控制關係、協定或其他安排進行上市公司收購的，收購人應當披露形成股權控制關係或者達成協定或其他安排的時間、與控制關係相關的協定（如取得對上市公司股東的控制權所達成的協定）的主要內容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關股份表決權的行使許可權）、控制關係結構圖及各層控制關係下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。
第二十七條 通過國有股份行政劃轉、變更、國有單位合併等進行上市公司收購的，收購人應當在上市公司所在地國資部門批准之日起3日內披露股權劃出方及劃入方（變更方、合併雙方）的名稱、劃轉（變更、合併）股份的種類、數量、比例及性質、批准劃轉（變更、合併）的時間及機構，如需進一步取得有關部門批准的，說明其批准情況。
第二十八條 收購人擬取得上市公司向其發行的新股而導致其擁有權益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權發生改變的，應當在上市公司董事會作出向收購人發行新股決議之日起3日內，按照本準則的規定編制收購報告書，說明取得本次發行新股的種類、數量和比例、發行價格及定價依據、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程式、轉讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，並予以公告，在收購報告書的扉頁應當聲明“本次取得上市公司發行的新股尚須經股東大會批准及中國證監會核准”。
收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告。
經中國證監會核准後，上市公司負責辦理股份過戶手續，公告發行結果。
第二十九條 因執行法院裁定對上市公司股份採取公開拍賣措施，導致申請執行人在上市公司中擁有權益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權發生改變的，申請執行人應當在收到裁定之日起3日內披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執行人收到裁定的時間、裁定書的主要內容、拍賣機構名稱、拍賣事由、拍賣結果。
第三十條 因繼承或贈與取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露其與被繼承人或贈與人之間的關係、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執行情況的說明等。
第三十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員及員工或者其所控制或委託的法人或其他組織收購本公司股份並取得控制權，或者通過投資關係、協定或其他安排導致其擁有權益的股份超過本公司已發行股份30%的，應當披露以下基本情況：
（一）上市公司是否具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度、公司董事會成員中獨立董事的比例是否達到或者超過一半。
（二）上市公司董事、監事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權益的股份種類、數量、比例，以及董事、監事、高級管理人員個人持股的種類、數量、比例；
如通過上市公司董事、監事、高級管理人員及員工所控制或委託的法人或其他組織持有上市公司股份，還應當披露該控制關係或委託、相關法人或其他組織的股本結構、內部組織架構、內部管理程式、公司章程的主要內容、所涉及的人員範圍、數量、比例等。
（三）收購的定價依據、資產評估方法和評估結果。
（四）支付方式及資金來源，如資金來源於向第三方借款，應當披露借款協定的主要內容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計畫及資金來源。
（五）除上述借款協定外，如果就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排的，應當披露該安排的具體內容。
（六）如該股份通過贈與方式取得，應當披露贈與的具體內容及是否附加條件。
（七）上市公司實行董事、監事、高級管理人員及員工收購的後續計畫，包括是否將於近期提出利潤分配方案等。
（八）上市公司董事、監事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規定的情形。
（九）上市公司董事、監事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄情形。
（十）上市公司是否已履行必要的批准程式。
（十一）上市公司董事會、監事會聲明其已經履行誠信義務，有關本次管理層收購符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。
第三十二條 因可轉換優先股轉換為普通股導致收購人取得商業銀行控制權，或者導致其擁有權益的股份超過商業銀行已發行股份30%的，收購人應當披露可轉換優先股的轉股條件、轉股價格、轉股比例及占商業銀行已發行股份的比例。
因優先股表決權恢復導致收購人取得上市公司控制權，或者導致其擁有權益的股份超過上市公司已發行股份30%的，收購人應當披露表決權恢復的條件和原因。
第三十三條 收購人應當披露其擁有權益的上市公司股份是否存在任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結。
第五節 資金來源
第三十四條 收購人應當披露本次為取得在上市公司中擁有權益的股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，並就下列事項做出說明：
（一）如果其資金或者其他對價直接或者間接來源於借貸，應簡要說明借貸協定的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款。
（二）收購人應當聲明其收購資金是否直接或者間接來源於上市公司及其關聯方，如通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源於上市公司及其關聯方，應當披露相關的安排。
（三）上述資金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。
第六節 後續計畫
第三十五條 收購人應當披露其收購上市公司的後續計畫，包括：
（一）是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。
（二）未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計畫，或上市公司擬購買或置換資產的重組計畫。
（三）是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計畫或建議、更換上市公司高級管理人員的計畫或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應當披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何契約或者默契。
（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案。
（五）是否擬對被收購公司現有員工聘用計畫作重大變動及其具體內容。
（六）上市公司分紅政策的重大變化。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計畫。
第七節 對上市公司的影響分析
第三十六條 收購人應當就本次收購完成後，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：
（一）本次收購完成後，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立。
上市公司是否具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面是否保持獨立。
（二）收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務之間是否存在同業競爭或潛在的同業競爭，是否存在關聯交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司獨立性的相應安排。
第八節 與上市公司之間的重大交易
第三十七條 收購人應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，與下列當事人發生的以下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高於3000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；
（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的契約、默契或者安排。
第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
第三十八條 收購人在事實發生之日前6個月內有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的，應當披露如下情況：
（一）每個月買賣股票的種類和數量（按買入和賣出分別統計）；
（二）交易的價格區間（按買入和賣出分別統計）。
第三十九條 收購人及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在事實發生之日起前6個月內有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應當按照第三十七條的規定披露其具體的交易情況。
前款所述收購人的關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息的，收購人及關聯方可以向中國證監會提出免於披露相關交易情況的申請。
第十節 收購人的財務資料
第四十條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，並提供最近一個會計年度經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，註明審計意見的主要內容及採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所採用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。
如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告並予以說明。
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。
收購人為境內上市公司的，可以免於披露最近3年財務會計報表，但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。
收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關財務資料的，須請財務顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規定提供財務資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規避信息披露義務的意圖。
