《中國公司法論》是2024年法律出版社出版的圖書，作者是周友蘇。
基本介紹
- 中文名：中國公司法論
- 作者：周友蘇
- 出版時間：2024年5月
- 出版社：法律出版社
- ISBN：9787519789411
- 裝幀：平裝
內容簡介,圖書目錄,
內容簡介
中國《公司法》三十年風雨兼程，見證了中國市場經濟的蓬勃發展與公司治理結構的深刻變遷。該書由權威專家周友蘇教授基於中國公司法立法、實踐和學術研究傾力撰寫而成，旨在以中國的視角和語言來傳達中國公司法的聲音，全面展現中國公司法的獨特面貌。該書既是體系性解讀新公司法的集成式教科書，也是進階研習新公司法重要理論的經典著述，更是解決中國公司法實踐問題的精細指南。該書致力於為中國的公司法律制度發展貢獻力量，並助力每一位讀者更好地理解和運用公司法。
圖書目錄
第一章 公司的基本問題
第一節 公司本質梳議
一、公司的定義
二、公司本質的爭議及其評析
三、公司的價值目標
第二節 公司的基石性制度
一、有限責任
二、股份民主
三、公司自治
四、公司治理
第三節 我國公司的類型
一、公司形態的理論與變革
二、股份有限公司與有限責任公司
三、普通公司與特殊公司
四、一人公司與合資公司
五、公眾公司與非公眾公司
六、控制公司與從屬公司
七、內資公司與外商投資公司
八、本國公司與外國公司
九、關聯公司與公司集團
第四節 公司社會責任
一、引論
二、公司社會責任概念辨析與思考
三、公司社會責任的性質
四、公司社會責任的實現路徑
五、公司社會責任與ESG
第二章 公司法的基本問題
第一節 公司法性質解說
一、公司法對公司發展的作用
二、公司法的特徵
三、公司法調整的範圍
四、公司法立法重點的調整
第二節 我國公司法的歷史演進與新《公司法》的特色
一、我國第一部公司法的產生
二、民國時期我國公司法律制度的發展
三、新中國成立後我國公司法律制度的演進
四、2023年《公司法》修改及新《公司法》的特色
第三節 我國公司法律體系的基本框架和主要內容
一、公司基本法
二、相關法律
三、相關行政法規
四、相關部門規章
五、相關地方性法規和相關政府規章
第四節 我國“民商合一”立法體例下《公司法》的適用
一、我國“民商合一”的立法體例
二、《民法典》與《公司法》的關係
三、“民商合一”體例下《公司法》的適用要點
四、《公司法》漏洞及其填補
五、商事習慣在填補《公司法》漏洞中的適用
第三章 公司人格
第一節 公司人格概論
一、公司人格的含義
二、公司人格的構成要素
第二節 公司能力與公司越權規制
一、公司能力範圍
二、公司能力範圍的限制
三、公司越權行為規制
第三節 公司人格否認
一、公司人格否認的概念
二、公司人格否認法理的中國解讀
三、公司人格否認的法律適用
第四章 公司登記
第一節 公司登記的法律性質和效力
一、公司登記的法律性質
二、公司登記的法律效力
第二節 我國公司登記制度的改革
一、“證照分離”改革
二、“多證合一”改革
第三節 公司登記實務
一、公司登記機關
二、登記事項
三、備案事項
四、營業執照
五、登記程式
第四節 公司信息公示
一、公司信息公示的含義
二、公司信息公示的構成要素
三、公司信息公示實務
第五章 公司設立
第一節 公司設立概述
一、公司設立的含義
二、公司設立的條件
第二節 公司設立人
一、有限責任公司設立人
二、股份有限公司發起人
第三節 公司設立方式
一、發起設立
二、募集設立
三、公司改制設立
第四節 股東出資
一、公司註冊資本認繳制
二、股東出資方式
三、現物出資的實務問題
四、出資瑕疵的救濟
第五節 公司設立責任
一、公司設立責任的含義
二、出資責任
三、損害賠償責任
四、設立失敗責任
第六節 公司設立的相關實務問題
一、設立中公司與先公司契約
二、設立公示
三、股東出資加速到期
四、出資瑕疵擔保
五、撤銷設立登記
第六章 公司資本
第一節 公司資本與公司資本制度
一、公司資本
二、公司資本制度
第二節 公司資本制度的控制手段與控制目標
一、公司資本制度與“資本三原則”
二、資本制度控制手段：資本確定與資本維持
三、資本制度控制目標：公司信用
第三節 我國《公司法》上幾項重要的資本制度
一、禁止抽逃出資制度
二、公司轉投資制度
三、增資減資制度
第四節 我國公司資本制度的改革與完善
一、新《公司法》對公司資本制度的改革
二、我國公司資本制度深化改革前瞻
第七章 公司章程
第一節 公司章程概論
一、公司章程的性質與特徵
二、公司章程的類型
三、股份有限公司章程與有限責任公司章程的比較
四、公司章程的效力
五、公司章程的解釋
第二節 公司章程的記載事項與章程細則
一、章程記載事項的分類
二、我國《公司法》上的章程記載事項
三、章程細則
第三節 公司章程示範
一、上市公司章程示範
二、境外上市公司章程示範
第四節 公司章程的制定與修改
一、公司章程的制定
二、公司章程的修改
第五節 公司章程的實務問題探討
一、公司章程與股東協定的衝突與處理思路
二、公司章程“替代適用事項”能否限制和剝奪股東的固有權利
三、第三人對公司章程事項的審查義務
四、公司章程能否提高公司機關決議表決通過的法定低限標準
五、國有公司章程的特別規定
六、非公眾型公司章程中的任意記載事項
七、公司章程違法的救濟
第八章 公司股東與股權
第一節 股東概論
一、股東的含義
二、股東的類型
三、股東平等原則
第二節 股東名冊、出資證明書和股東登記
一、股東名冊
二、出資證明書
三、股東登記
第三節 股東資格的認定
一、股東資格的取得條件
二、股東資格的取得形式和喪失原因
三、股東資格認定常見的實務問題
第四節 股東權利
一、股權的含義
二、股權的性質
三、股權的基本類型及其子權利
第五節 股權的特別問題研究
一、雙層股權結構
二、股權信託
三、股權共有
四、股東知情權
五、股東質詢權
第九章 股份的發行與轉讓
第一節 股份與股票
一、股份的含義
二、股票的特徵
三、股份（票）的種類
四、股票的失效
第二節 股份發行
一、股票發行的原則
二、股票發行的方式
三、股票發行的條件
四、股份有限公司發行新股
五、股份授權發行
六、類別股及其發行的特別規定
第三節 股份有限公司的股份轉讓
一、股票轉讓的特徵
二、股票轉讓的限制
三、股票轉讓的基本形式
第四節 有限責任公司的股權轉讓
一、有限責任公司股權轉讓的特徵
二、股東之間轉讓股權
三、股東優先購買權
四、股權轉讓的實現
第五節 股份轉讓的特別問題
一、股份交付
二、股份回購
三、股份置換
四、股份質押與股份讓與擔保
五、股份拍賣
六、強制執行引起的股份轉讓
七、繼承與離婚引發的股份轉讓
八、共有股份轉讓的法律適用
九、股權轉讓契約效力的認定
十、股權權能的部分轉讓
第十章 公司組織機構
第一節 股東會
一、股份有限公司的股東會
二、有限責任公司的股東會
第二節 董事會
一、“董事會中心主義”評析
二、董事會制度
三、董事
四、董事長
五、獨立董事
六、行使監事會職權的審計委員會
七、董事會專門委員會
八、董事會秘書
第三節 經理
一、經理的法律地位
二、經理的聘任
三、經理的職權和報酬
第四節 監事會
一、監事會的法律地位
二、監事會制度設計的理論解說
三、監事會的構造
四、監事會的職權
五、監事會會議
第五節 公司組織機構的特別問題
一、上市公司的特別規制
二、公司合規管理
三、股東表決權的行使
四、公司決議瑕疵的救濟
五、公司僵局及其救濟
第十一章 國家出資公司的特別規制
第一節 國家出資公司的界定
一、國家出資公司的基本含義
二、國家出資公司的立法
三、國有獨資公司的界定
四、國有控股公司的界定
第二節 國有資產管理的特別規制
一、國家股東
二、國有股權的行使
第三節 國有公司治理的特別規制
一、公司治理結構中黨組織的領導地位和作用
二、國有公司特殊的“代理問題”
三、國有獨資公司的法人治理
四、國有控股公司的法人治理
第四節 國有公司其他的特別規制問題
一、國有控股公司中國有優先股和員工股的設定
二、國有公司章程的特別內容
三、國有股權轉讓的特別問題
四、國有公司的內部控制、風險控制和合規管理
五、國有公司違規經營投資的追責制度
第十二章 公司董事、監事、高管的資格和義務
第一節 公司負責人的資格和義務概論
第二節 公司負責人的資格
一、積極資格
二、消極資格
第三節 公司負責人的信義義務
一、信義義務的基本解讀
二、信義義務的內容
三、信義義務與誠信義務和代理義務的辨析
四、信義義務需要討論的實務問題
第四節 公司負責人忠實義務的具體適用
一、忠實義務的適用要點分析
二、不得侵占公司財產、挪用公司資金的義務
三、不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲的義務
四、不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入的義務
五、不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有的義務
六、不得擅自披露公司秘密的義務
七、限制自我交易的義務
八、限制謀取公司商業機會的義務
九、競業限制的義務
第五節 公司負責人勤勉義務的具體適用
一、勤勉義務適用概述
二、勤勉義務的法定內容
三、違反勤勉義務行為的認定
四、商業判斷規則
第六節 董事越權與董事對第三人的責任
一、董事越權概論
二、董事越權的種類和行為效力
三、董事越權中的表見代理
四、董事越權的法律責任
五、董事對第三人的責任
第七節 股東代表訴訟
一、股東代表訴訟概論
二、股東代表訴訟的法律適用
三、股東雙重代表訴訟
四、股東代表訴訟需要討論的特殊問題
第十三章 公司債券
第一節 公司債券概論
一、公司債券的基本含義
二、規制公司債券的法律體系
三、公司債券的種類
第二節 公司債券的發行與轉讓
一、公司債券的發行條件
二、公司債券的發行程式
三、公司債券的增信與擔保
四、公司債券的轉讓
五、公司債券的回購交易
第三節 可轉換公司債券
一、可轉換公司債券的特徵
二、可轉換公司債券的種類
三、可轉換公司債券的基本術語解讀
四、可轉換公司債券投資者利益保護
第四節 公司債券持有人保護制度
一、公司債券持有人保護制度概說
二、公司債券持有人保護制度的主要內容
第五節 公司債券需要探討的特別問題
一、公司信用類債券的現狀及其整合
二、股債融合的法律問題
三、公司債券違約風險的應對
第十四章 公司財務會計
第一節 公司財務會計概述
一、公司財務會計含義
二、國家統一的會計制度
三、財務會計管理的內容與任務
第二節 財務會計報告
一、財務會計報告的構成
二、財務會計報告的編制
三、財務會計報告的審查驗證
四、財務會計報告的批准
五、財務會計報告的對外提供與公示
六、股東對財務會計報告的查閱複製
七、合併財務報表
第三節 公積金制度
一、公積金的含義
二、公積金的種類
三、公積金的使用
第四節 利潤分配
一、利潤分配概論
二、可分配利潤的確定
三、利潤分配的基本原則
四、利潤分配的方式
五、中期分配
六、利潤分配的程式
七、利潤分配的有關實務
八、損害利潤分配的司法救濟
第五節 與財務會計相關的制度
一、內部審計制度
二、內部控制和風險管理制度
第十五章 公司合併與公司分立
第一節 公司合併
一、公司合併概述
二、公司合併與相關概念辨析
三、公司合併的程式
四、公司合併無效
五、公司合併中的相關主體利益保護
六、公司合併的稅收優惠
七、公司合併中的反壟斷法規制
八、合併分立時的股東回購請求權
第二節 公司分立
一、公司分立的含義
二、公司分立的制度功能
三、公司分立的形式
四、公司分立的決議
五、公司分立的程式
六、公司分立的法律後果
七、公司分立中的相關主體利益保護
八、上市公司分立的特別規制
第十六章 公司解散與公司清算
第一節 公司解散的一般問題
一、公司解散的含義
二、公司解散的原因
三、公司解散的程式
四、公司解散的效力
五、公司解散的撤銷
第二節 司法解散的特別問題
一、我國司法解散制度的特點
二、司法解散的制度功能
三、“慎用公司解散”的司法理念
四、司法解散的構成要件
五、司法解散的訴訟實務
第三節 公司清算的一般問題
一、公司清算的含義
二、公司清算的形式
三、清算義務人與清算組
四、公司清算的程式
第四節 公司清算的特別問題
一、清算中公司
二、清算義務人與清算組成員的民事責任
三、執行程式中對清算所涉債務的處理
四、剩餘財產分配時法律適用的選擇
五、公司簡易註銷
六、公司強制註銷
七、清算程式向破產程式的轉換
第十七章 外商投資公司與外國公司跨國經營
第一節 外商投資公司及其基礎性法律
一、外商投資公司的法律特徵
二、外商投資公司的基礎性法律
三、《外商投資法》的基本功能和主要內容
第二節 《外商投資法》與《公司法》的銜接與協調
一、《公司法》與原“外資三法”的並軌
二、《外商投資法》與《公司法》的適用銜接
第三節 《外商投資法》實施後涉外商投資公司的司法問題
一、外商投資公司涉負面清單有關的司法問題
二、外商投資公司涉登記有關的司法問題
三、外商投資公司涉隱名出資有關的司法問題
第四節 外國公司的跨國經營
一、外國公司
二、外國公司分支機構
三、外國公司常駐代表機構
第十八章 公司法上的法律責任
第一節 公司法上的法律責任概論
一、公司法上法律責任的含義
二、公司法上法律責任的特徵
第二節 公司法上的民事責任
一、公司法上民事責任的特徵
二、公司法上民事責任的種類
第三節 公司法上的行政責任
一、公司法上行政責任概說
二、公司法上行政責任的類型
三、公司法上行政責任的具體形式
四、公司法上行政責任的實現
第四節 公司法上的刑事責任
一、公司法上刑事責任概說
二、涉及公司的犯罪種類及刑事責任
參考文獻
後記
