上市公司收購解決之道

《上市公司收購解決之道》，是2023年法律出版社出版的圖書，作者是劉成偉。

基本介紹

• 中文名：《上市公司收購解決之道》
• 作者：劉成偉
• 出版社：法律出版社
• 出版時間：2023年3月1日
• 裝幀：平裝
• ISBN：9787519762025

內容簡介

該書為作者10年來深度關注併購重組及監管政策的總結與思考，聚焦上市公司收購三大板塊（收購的主要方式、信息披露與轉讓限制、收購中的特殊場景）、70個主題，212個實務要點，圖文並茂（455個圖表、71個案例）梳理全面註冊制背景下上市公司收購的各種監管要求與實務案例。

圖書目錄

目　　錄

第1章　協定轉讓——上市公司流通股的場外直接轉讓

1.1　上市公司收購中的協定轉讓方式

1.2　交易所不受理協定轉讓的負面清單情形

　1.2.1　質押股票

　1.2.2　司法凍結股票

　1.2.3　尚在限售期的股票

1.3　協定轉讓的受理範圍及門檻

　1.3.1　協定轉讓的典型場景——取得鞏固控制權的“上市公司收購”

　1.3.2　協定轉讓的受理門檻——達到5%幅度的“權益變動”

　1.3.3　協定轉讓的特定情形——外資戰投

　1.3.4　協定轉讓可低於5%門檻的例外情形

　　1.3.4.1　同一控制下轉讓

　　1.3.4.2　取得或鞏固控制權的“上市公司收購”

　　1.3.4.3　質押式回購違約處置

1.4　協定轉讓的定價與支付

　1.4.1　協定轉讓的下限價格

　　1.4.1.1　實務場景中的協定轉讓價格下限要求

　　1.4.1.2　協定轉讓的一般定價原則

　　1.4.1.3　國有股轉讓的特殊要求

　　1.4.1.4　質押式回購違約處置的額外折扣

　1.4.2　協定轉讓的定價基準日

　　1.4.2.1　實務場景中的定價基準日

　　1.4.2.2　國有股轉讓的定價基準日

　　1.4.2.3　限售期內簽署的遠期轉讓協定

　　1.4.2.4　遠期轉讓安排下的定價基準

　　1.4.2.5　框架協定及補充協定場景下的定價基準日

　1.4.3　協定轉讓定價之溢價幅度合理性的監管關注

　1.4.4　實務中同一筆交易中的不同定價機制設定

　1.4.5　以元或象徵性低價轉讓的實務關注

　1.4.6　協定轉讓之轉讓價款的支付

1.5　協定轉讓的交易流程

　1.5.1　協定轉讓的交易流程概覽及示例

　1.5.2　協定轉讓中的信息披露

　1.5.3　協定轉讓申報的適格條件

　1.5.4　協定轉讓申報之核心條件——轉讓協定的生效

　　1.5.4.1　內部決策——上市公司的董事會或股東大會程式

　　1.5.4.2　涉及上市公司董監高轉讓的上市公司董事會說明

　　1.5.4.3　外資收購人所觸發的上市公司股東大會程式

　　1.5.4.4　限售期內轉讓之轉讓方承諾豁免的股東大會批准

　　1.5.4.5　管理層收購MBO的股東大會批准

　1.5.5　協定轉讓中的外部行政審核程式

　　1.5.5.1　關於國資交易

　　1.5.5.2　外資戰投

　　1.5.5.3　金融等特定行業

　　1.5.5.4　反壟斷審查

　1.5.6　交易所合規確認不得作為協定生效先決條件

　1.5.7　交易所申報中的其他注意事項

　　1.5.7.1　轉讓協定

　　1.5.7.2　交易雙方的主體身份證明

　　1.5.7.3　持股情況查詢

　　1.5.7.4　申報時點

　　1.5.7.5　交易所審核時限

　1.5.8　交易流程的終點站——中國結算的過戶登記

1.6　質押式回購違約處置項下的流通股協定轉讓

1.7　協定轉讓中收購方的限售期要求

　1.7.1　關於3個月間隔期

　1.7.2　關於6個月短線交易規則

　1.7.3　關於12個月鎖定期

　1.7.4　關於18個月鎖定期

第2章　間接收購——上市公司股東層面的間接權益變動

2.1　上市公司間接收購的監管框架

2.2　間接收購的交易結構及實務案例

　2.2.1　場景A：上市公司機構股東的股東轉讓股權

　2.2.2　場景B：上市公司的機構股東增資擴股引進投資人

　2.2.3　場景C：股東以所持上市公司股份出資

2.3　間接收購的定價規範

　2.3.1　協定轉讓與間接收購的定價指引比較

　2.3.2　涉及國有股東（SS）的間接轉讓的定價指引

2.4　間接收購中的外資戰投事項

2.5　間接收購的信息披露——權益比例的計算

2.6　間接收購中全面要約義務的觸發及解決方案

2.7　間接收購的交易流程

第3章　要約豁免——全面要約義務的觸發及要約豁免

3.1　上市公司收購中全面要約義務的觸發

　3.1.1　全面要約義務的觸發節點——超過3%權益比例

　3.1.2　觸發節點3%權益比例的計算

　　3.1.2.1　關於3%權益比例計算的“分子”

　　3.1.2.2　關於3%權益比例計算的“分母”

　3.1.3　權益比例的計算限於有表決權的股份

　　3.1.3.1　計算公式的分子分母均限於有表決權的股份

　　3.1.3.2　涉及表決權委託或放棄的交易中的權益比例計算

　　3.1.3.3　針對雙重表決權AB股公司的權益比例計算

　　3.1.3.4　收購人持有的CB或EB權益合併

3.2　全面要約義務的豁免

　3.2.1　全面要約義務觸發後的可選方案

　3.2.2　要約豁免的基本制度框架

　3.2.3　要約豁免情形適用的市場概況

3.3　《收購辦法》第62條項下的要約豁免情形

　3.3.1　第62(1)條豁免——同一控制下轉讓

　　3.3.1.1　同一控制下轉讓——國有資產內部整合

　　3.3.1.2　同一控制下轉讓——因集團內部安排進行股份託管

　　3.3.1.3　同一控制下轉讓——以股份出資設立持股平台

　　3.3.1.4　同一控制下轉讓——因股東分立而轉讓給新設主體

　　3.3.1.5　同一控制下轉讓的政策優待

　3.3.2　第62(2)條豁免——挽救上市公司嚴重財務困難

　3.3.3　第62(3)條第63(1)條豁免——兜底條款

3.4　《收購辦法》第63條項下的要約豁免情形

　3.4.1　第63(1)條豁免——國資無償劃轉、變更、合併

　　3.4.1.1　第63(1)條豁免——國有股直接劃轉

　　3.4.1.2　第63(1)條豁免——國有股東間接劃轉

　　3.4.1.3　第63(1)條豁免的適用前提——劃轉的“無償”性

　　3.4.1.4　第63(1)條豁免——國資“變更”

　　3.4.1.5　第63(1)條豁免——國資“合併”

　　3.4.1.6　民營企業股東間“合併”適用要約豁免的路徑選擇

　3.4.2　第63(2)條豁免——因上市公司定向回購被動增持

　　3.4.2.1　股權分置改革時期的定向回購安排

　　3.4.2.2　股權激勵計畫ESOP項下對未達標對象的回購註銷安排

　　3.4.2.3　股權激勵計畫ESOP項下因員工離職而回購限制性股票

　　3.4.2.4　新形勢下因“回購”（註銷或庫存股）被動增持而觸發要約而豁免的思考

　3.4.3　第63(3)條豁免——認購增發

　3.4.4　第63(4)條豁免——年度2%爬行增持

　　3.4.4.1　爬行增持的適用範圍

　　3.4.4.2　爬行增持的時間間隔

　　3.4.4.3　爬行增持的額度限制

　　3.4.4.4　爬行增持的交易方式

　　3.4.4.5　爬行增持所取得股份的鎖定期

　3.4.5　第63(5)條豁免——大股東鞏固控制權

3.5　通過交易結構設計而取得要約豁免資格

　3.5.1　協定轉讓+無償劃轉

　3.5.2　協定轉讓+認購增發

　3.5.3　認購增發是否適用爬行增持豁免

第4章　要約收購——部分要約與全面要約

4.1　要約收購的監管框架

4.2　要約收購的市場概況

4.3　要約收購的類型

　4.3.1　部分要約vs.全面要約

　　4.3.1.1　近三年A股市場全面要約與部分要約的分布情況

　　4.3.1.2　全面要約與部分要約的主要差異——預定收購比例

　　4.3.1.3　全面要約與部分要約均須面向“所有股東”

　　4.3.1.4　免於向“所有股東”發出要約的特定豁免

　　4.3.1.5　要約收購的最低門檻——上市公司總股本的5%

　4.3.2　自願要約vs.強制要約

　4.3.3　要約收購的公平原則

4.4　要約收購的定價與支付

　4.4.1　要約收購的定價基準

　4.4.2　法定底限——前6個月最高收購價格（如有）

　4.4.3　一般基準——前3個交易日均價（原則與例外）

　4.4.4　要約收購溢價幅度的合理設定

　　4.4.4.1　全面要約中的溢價幅度

　　4.4.4.2　部分要約中的溢價幅度

　4.4.5　要約收購的履約保證

　　4.4.5.1　履約保證要求及其方式

　　4.4.5.2　履約保證——收購價款2%的現金保證

　　4.4.5.3　履約保證——收購價款全額覆蓋的銀行保函

　　4.4.5.4　其他履約擔保——上市證券；財務顧問保證

　4.4.6　要約收購的支付方式

　4.4.7　要約收購的資金來源

　　4.4.7.1　收購資金來源的披露要求

　　4.4.7.2　收購資金來源分布的市場概況

　　4.4.7.3　資金來源——禁止上市公司提供財務資助

　　4.4.7.4　資金來源——自有資金及其證明方式

　　4.4.7.5　資金來源——自籌資金的籌措渠道及其監管關注

　　4.4.7.6　關於收購資金來源的監管關注

4.5　要約先決條件的設定

　4.5.1　要約先決條件設定的市場概況

　4.5.2　要約先決條件——最低預受比例門檻

　4.5.3　要約先決條件——政府前置性許可

　4.5.4　要約先決條件設定的澄清與限制

4.6　要約收購中的協定預受安排

　4.6.1　協定預受安排的實務案例分析

　4.6.2　協定預受安排的關注要點

4.7　要約期限的設定及其關注事項

4.8　要約收購的交易流程

　4.8.1　要約收購交易流程概覽

　4.8.2　要約前準備階段及期間注意事項

　4.8.3　要約期間的行為規範

　　4.8.3.1　要約期間要約對象（現有股東）的行為規範

　　4.8.3.2　要約期間收購人的行為規範

　　4.8.3.3　目標上市公司董事會針對收購要約的核查及建議

　4.8.4　要約期間的各方行為限制

　　4.8.4.1　要約期間針對收購人的行為限制

　　4.8.4.2　要約期間針對上市公司的行為限制

　4.8.5　要約變更與競爭性要約

　4.8.6　要約期滿後的清算交割

4.9　要約收購的目的及套用場景

4.1　要約收購中的信息披露

　4.1.1　要約摘要提示性公告及要約摘要

　4.1.2　《要約收購報告書》全文

　4.1.3　上市公司董事會報告

　4.1.4　接受要約一方（減持方）的披露

　4.1.5　豁免《上市公司收購報告書》的編制

第5章　上市公司收購中的信息披露與交易敏感期

5.1　上市公司收購中的二級市場交易

5.2　上市公司收購中的信息披露與交易敏感期

5.3　信息披露的初始門檻及常規節點

　5.3.1　初始門檻5%（首次舉牌線）

　　5.3.1.1　初始5%首次舉牌線的披露規範

　　5.3.1.2　初始5%首次舉牌線門檻的計算

　　5.3.1.3　觸及5%首次舉牌線的增持方式

　　5.3.1.4　首次舉牌線5%信息披露的期限要求（T+3）

　　5.3.1.5　初始5%門檻披露後的交易敏感期

　5.3.2　持股5%以上股東後續±1%幅度的權益變動

　　5.3.2.1　後續±1%幅度權益變動的披露規範

　　5.3.2.2　後續±1%幅度權益變動的披露內容

　　5.3.2.3　後續±1%權益變動的交易敏感期和違規後果

　5.3.3　後續±5%幅度權益變動（二級市場）

　　5.3.3.1　後續±5%權益變動（二級市場）的披露規範

　　5.3.3.2　後續±5%權益變動的計算

　　5.3.3.3　後續±5%權益變動披露後的交易敏感期

　5.3.4　後續±5%權益變動（協定轉讓及其他方式）

　　5.3.4.1　後續±5%權益變動（協定轉讓）的披露規範

　　5.3.4.2　後續±5%權益變動（協定轉讓）的交易敏感期

　　5.3.4.3　參照協定轉讓披露規範執行的其他方式

5.4　權益變動過程中的特殊披露節點

　5.4.1　減持幅度小於5%但減持至低於特定刻度線時

　　5.4.1.1　減持幅度小於5%但減持至低於5%刻度線時（二級市場）

　　5.4.1.2　減持幅度小於5%但減持至低於5%刻度線時（協定轉讓）

　5.4.2　後續權益變動跨越2%刻度線或成為第一大股東時

　5.4.3　後續權益變動跨越3%刻度線時

　5.4.4　持股3%以上股東的年度2%爬行增持

　5.4.5　持股5%以上控股股東的後續權益變動

　　5.4.5.1　二級市場每增持1%需披露

　　5.4.5.2　按增持幅度適用相應的披露規則

　　5.4.5.3　幅度低於1%但降至5%刻度線以下的減持

　　5.4.5.4　跨越5%刻度線的交易敏感期

5.5　權益變動披露的格式規範及內容要點

　5.5.1　權益變動信息披露的基礎內容及報告類型

　5.5.2　《簡式權益變動報告書》——5%～2%且非第一大

　5.5.3　《詳式權益變動報告書》——2%～3%或第一大

　5.5.4　《上市公司收購報告書》——超3%控制權收購

　　5.5.4.1　《上市公司收購報告書》的適用場景

　　5.5.4.2　《收購報告書》披露要點——收購人介紹

　　5.5.4.3　《收購報告書》披露要點——收購人的資金來源

　　5.5.4.4　涉及控制權變動時的額外披露要求

　　5.5.4.5　收購人為合夥企業時的披露

　5.5.5　減持方的信息披露要求

　5.5.6　應由上市公司披露提示公告的權益變動情形

5.6　權益變動信息披露的特殊情形

　5.6.1　前次披露後6個月內再次變動——簡化披露及其例外

　　5.6.1.1　簡化披露的適用前提

　　5.6.1.2　後一次交易披露的簡化之處

　　5.6.1.3　不能適用簡化披露的例外情形

　5.6.2　因上市公司減資被動增持的披露豁免及其例外

　　5.6.2.1　導致特定股東被動增持的上市公司減資情形